第二章　目录与投资者须知

一级这一章的大纲

这一页很短，回答四个问题：

1. 招股书由哪几部分组成？ 正文 24 节加一份财务报表，从定义术语一直到财务报表。
2. IPO 后经销商还要做什么？ 上市后的头 25 天里，买卖这只股票的交易商可能都要向买家提供招股书。
3. 哪些信息可以信？ 只能信招股书本身，以及公司准备的「自由书写招股书」；别人说的话，公司、老股东和承销商都不负责。
4. 在美国以外能不能买？ 这次发行也在澳大利亚、加拿大、部分欧洲经济区国家、日本、瑞士、英国公开发行，但不在这些地方的交易所上市。

二级一句话抓住核心

这一页既是招股书的地图，也是三条免责声明：信息只以招股书为准，内容只代表截至招股书日期的情况，美国以外的投资人要自己弄清楚当地规定。

这里要分清：

• 「招股书日期」和「你读的时候」：招股书只保证截至它自己日期的信息；之后公司情况可能已经变了。
• 「在某国公开发行」和「在某国上市」：这次发行面向几个国家的投资人，但股票只在纳斯达克上市，不在这些国家的交易所挂牌。

三级把核心拆开讲清楚

1. 招股书由哪几部分组成？

把目录按用途分成五组，读起来更清楚：

要掌握的点：风险因素从第 26 页一直到第 119 页，约 94 页，是全书最长的一节，比摘要和业务加起来还长。

2. 「头 25 天要交付招股书」是什么意思？

在招股书日期之后的 25 天内（具体日期空着），所有买卖这只股票的交易商，不论有没有参与这次发行，都可能被要求向买家交付招股书。这是在承销商本身交付义务之外的额外要求。

白话：刚上市那一段时间，即使你是在二级市场从别人手里买的，经纪商也可能要给你一份招股书。

3. 哪些信息可以信？

这一段是三条免责：

1. 公司、出售股东、承销商没有授权任何人提供招股书以外的信息，除了公司准备的「自由书写招股书」（发行期间公司可以另外发的补充材料）。
2. 别人给你的信息，他们不负责，也不保证可靠。
3. 招股书里的信息只代表截至招股书日期的情况，不管你什么时候拿到、什么时候买。

要掌握的点：网上的分析文章、媒体报道、内部消息，都不在招股书的保证范围内。核对信息时要回到招股书原文。

4. 在美国以外能不能买？

• 这次发行包括在澳大利亚、加拿大、欧洲经济区部分成员国、日本、瑞士、英国的公开发行。
• 公司目前不打算在这些地方的交易所上市，只在纳斯达克上市。
• 除了美国和上面这些地方，公司没有为在其他司法管辖区发行办过任何手续。其他地方的人拿到招股书，要自己了解并遵守当地的限制。

要掌握的点：名单里没有中国大陆和香港。在其他地区能不能买、怎么买，要看当地规定和你用的券商，招股书不替你判断。

四级对照招股书深读与应用

1. 目录页码和实际页码的小差别

目录写「招股书摘要」从第 4 页开始，但正文的「Prospectus Summary」标题印在第 5 页。原因是第 4 页是一张整页插图（章节插页），风险因素（目录第 26 页，正文标题在第 27 页）、管理层讨论与分析、业务、治理结构等几节前面也各有一张插页。所以对照页码时差一页是正常的。

2. 用目录给自己定一条阅读路线

不同的问题，先看不同的章节：

3. 「会计师变更」值得留意

目录里有一节「会计师变更」（第 334 页）。上市前更换审计机构不一定是坏事，但读到第 23 章时要看清楚：为什么换、前后两家对财务报表有没有分歧。

4. 我们能学到什么

1. 先看结构再看内容：一份长文件，先用目录把章节按「我想回答的问题」分组，比从头读到尾效率高。
2. 注意信息的「截至日期」：任何报告、方案都应该写明「数据截至哪天」，读的人也要先找这个日期。
3. 区分正式文件和二手解读：引用数字时，回到原始文件，不用转述。

自测

1. 全书最长的一节是哪一节？大约多少页？
2. 「在日本公开发行」等于「在日本上市」吗？
3. 招股书里的信息保证到什么时候为止？
4. 为什么目录页码和正文标题页码有时差一页？