第十六章　高管薪酬（二）：授予表、离职和控制权变更支付、三个股权计划

2025 年基于计划的奖励授予

下表列出了 2025 年授予指定高管的奖励信息：

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(1) 所有奖励均根据我们的 2021 年计划授予，其条款在下文「——股权计划——经修订和重述的 2021 年股票计划」一节中说明。

(2) 这些奖励反映了授予的同时附有按服务归属条件和按业绩归属条件的 RSU，如上文「——高管薪酬的组成部分——长期股权激励计划」一节所述，RSU 必须同时满足这两个条件才能归属。这些 RSU 没有「门槛」或「最高」达成水平，因此省略了相应各栏。

(3) 所报告的金额代表按照 FASB ASC 718 计算的、授予指定高管的 RSU 或期权的授予日公允价值总额。这些金额并不反映每位指定高管可能实现的实际经济价值。确定本栏所报告的 RSU 或期权（视情况而定）授予日公允价值时所用的假设，载于本招股书其他部分所载的我们合并财务报表附注 10。

2025 年末未归属或未行权的股权奖励

下表列出了截至 2025 年 12 月 31 日指定高管持有的未归属或未行权股权奖励信息：

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(1) 所有奖励均根据我们的 2021 年计划授予，其条款在下文「——股权计划——经修订和重述的 2021 年股票计划」一节中说明。

(2) 所报告的金额代表截至 2025 年 12 月 31 日我们 A 类普通股每股 17.66 美元的公允市场价值。

(3) 期权所涉股份总数的 1/12 在归属起始日（2025 年 1 月 1 日）一个月周年日归属，此后股份总数的 1/12 每月等额归属，前提是该指定高管在每个适用归属日之前持续为公司服务。

(4) 期权所涉股份总数的 1/4 在归属起始日（2024 年 4 月 18 日）一周年日归属，此后股份总数的 1/48 将每月等额归属，前提是该指定高管在每个适用归属日之前持续为公司服务。

(5) RSU 在服务条件和业绩条件都得到满足的第一个日期归属。服务条件在归属起始日（2024 年 11 月 20 日）的 15 个月周年日以及此后每个三个月周年日，就 RSU 的 1/12 得到满足，前提是该指定高管在每个适用的服务归属日之前持续为公司服务。业绩条件将在本招股书所属注册声明生效时得到满足。

2025 年期权行权和股票归属

下表列出了 2025 年指定高管因行使股票期权和股票奖励归属而取得的 A 类普通股股数，以及此类行权或归属所实现的价值：

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(1) 基于行权日我们 A 类普通股的公允市场价值减去为这些股份支付的期权行权价，乘以行使期权的股份数。

(2) 基于归属日我们 A 类普通股的公允市场价值，乘以归属的股份数。

与指定高管的雇佣、离职和控制权变更安排

我们与 Rao 先生签订了一份日期为 2024 年 3 月 2 日的录用信，该录用信规定了「随意」雇佣，包括他的初始基本工资、新员工股票期权授予以及离职和控制权变更福利。Rao 录用信在 2025 年有效，并于 2026 年 10 月终止。

具体而言，Rao 录用信规定，如果在任何时候公司无「正当理由」终止对他的雇佣，或他有「充分理由」辞职（这些术语的定义见 Rao 录用信），则在他签署有利于公司的索赔豁免书、遵守其保密信息和发明转让协议以及所有重要的公司政策并归还公司财产的前提下，他将有资格获得以下离职补偿和福利：(i) 相当于其当时六个月基本工资的金额，(ii) 支付最多六个月的 COBRA 医保每月保费，以及 (iii) 加速归属 1/8 的 Rao 期权。

Rao 录用信还规定，如果在「控制权变更」（定义见我们的 2021 年计划）之前 30 天内、发生之时或之后任何时间，公司无正当理由终止对他的雇佣，或他有充分理由辞职，则在他签署有利于公司的索赔豁免书并归还公司财产的前提下，他当时未归属的全部股权奖励（包括 Rao 期权）所涉及的当时未归属股份将 100% 加速归属。如果在控制权变更中，他当时未归属或未行使的股权奖励原本会在控制权变更事件交割时被无对价终止，那么这些奖励将改为在交割前一刻全部归属。在 Rao 录用信于 2026 年 10 月终止时，我们与 Rao 先生签订了一份函件协议，以相同条款、不作修改地延续了本文所述的控制权变更加速归属福利。

关于 Rao 录用信条款的更多信息，请参阅「——高管雇佣协议」一节。关于指定高管离职福利的更多信息，请参阅「——财年结束后的薪酬变化和股权奖励」一节。

终止雇佣或控制权变更时的潜在支付

2025 年，Rao 先生有资格根据 Rao 录用信的条款获得离职福利，如「——终止雇佣和控制权变更福利」一节所述。我们的其他指定高管在 2025 年都没有资格获得离职福利。关于指定高管离职福利的更多信息，请参阅「——财年结束后的薪酬变化和股权奖励」一节。

非控制权变更情形下终止雇佣时的潜在支付

下表列出了在以下假设下每位指定高管本应获得的福利的量化估计：其雇佣被该指定高管以「充分理由」终止，或被我们以「正当理由」以外的原因终止（且不是由于死亡或「伤残」）（「合格终止」），该指定高管签署了有利于公司的索赔豁免书并遵守了上述其他条件，且该合格终止发生在 2025 年 12 月 31 日：

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(1)「充分理由」「正当理由」和「伤残」的定义见 Rao 录用信。(2) 该金额等于 Rao 先生六个月的年基本工资，一次性支付。

(3) 该金额代表加速归属 Rao 期权所涉股份总数 1/8（1,750,000 股）的价值。该金额以截至 2025 年 12 月 31 日我们 A 类普通股每股 17.66 美元的公允市场价值减去每股 1.30 美元的期权行权价，乘以加速归属的股份数计算。(4) 该金额以相当于六个月 COBRA 医保延续保费成本的支付计算。

与控制权变更相关的终止雇佣时的潜在支付

下表列出了在以下假设下每位指定高管本应获得的福利的量化估计：其雇佣在与「控制权变更」（定义见我们的 2021 年计划）相关的情况下以合格终止方式终止，该指定高管签署了有利于公司的索赔豁免书并遵守了上述其他条件，且该合格终止发生在 2025 年 12 月 31 日：

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(1)「充分理由」「正当理由」和「伤残」的定义见 Rao 录用信。(2) 该金额等于 Rao 先生六个月的年基本工资，一次性支付。(3) 该金额代表 Rao 期权所涉全部未归属股份（8,166,670 股）100% 加速归属的价值，该加速权利在以下情况下触发：(i) Rao 先生在控制权变更之前 30 天内、发生之时或之后发生合格终止，或 (ii) Rao 先生的股权奖励原本会在控制权变更中被无对价终止（无需发生合格终止）。该金额以董事会善意确定的截至 2025 年 12 月 31 日我们 A 类普通股每股 17.66 美元的公允市场价值减去每股 1.30 美元的期权行权价，乘以加速归属的股份数计算。(4) 该金额以相当于六个月 COBRA 医保延续保费成本的支付计算。

股权计划

2026 年股权激励计划

概述。 我们的 2026 年计划由董事会于 2026 年 9 月 1 日通过，并由股东于 2026 年 10 月 22 日批准。我们的 2026 年计划将于本招股书所属注册声明生效之日的前一天生效。

股份储备。 根据我们 2026 年计划可发行的股份总数上限为：(i) ____ 股 A 类普通股；加上 (ii) 相当于 2021 年计划在 2026 年计划生效日终止前一刻根据 2021 年计划可供发行的有表决权普通股总数的 A 类普通股股数；加上 (iii) 相当于以前根据 2021 年计划授予的奖励所涉及的、在 2026 年计划生效日之后若 2021 年计划未在 2026 年计划生效日终止本应回到 2021 年计划并可用于未来奖励的有表决权普通股总数的 A 类普通股股数（但根据 (ii) 加 (iii) 的最大股数为 ____ 股）。

此外，从 2027 财年开始到 2036 财年第一天（含）为止，根据 2026 年计划可发行的股份数量将在每个财年的第一天增加，增加数量为以下两者中的较小者：(i) 在该次自动增加日期前一个日历月最后一天已发行在外的我们普通股（仅包括公司发行的具有经济权利的所有类别普通股）总数的 5%（按转换后口径计算）；以及 (ii) 董事会确定的股数。

如果某项奖励因任何原因到期、被没收或在未全部行使的情况下变得不可行使，或根据交换计划被交回，则其所涉及的未发行股份将继续可根据 2026 年计划用于未来奖励的发行。此外，我们为支付行权价或购买价或任何预扣税而保留的任何股份，将被视为未发行，并继续可根据 2026 年计划用于未来奖励的发行。根据 2026 年计划发行、后来因未能归属而被没收给我们或被我们以不高于原始购买价的价格回购的股份，将再次可根据 2026 年计划用于未来授予。如果 2026 年计划下的某项奖励以现金而非股份支付，该现金支付不会减少 2026 年计划下可供发行的股份数量。

计划管理。 我们的董事会已把管理 2026 年计划的权力授予薪酬委员会。在 2026 年计划条款的约束下，管理人有权确定奖励的条款，包括获奖人、行权价（如有）、每项奖励涉及的股份数量、A 类普通股每股的公允市场价值、适用于奖励的归属时间表以及任何加速归属、行使奖励时应支付的对价形式（如有），以及 2026 年计划下使用的奖励协议的条款。在 2026 年计划条款的约束下，管理人还有权修改现有奖励、制定规则、解释 2026 年计划及其下授予的奖励，并实施交换计划，通过该计划修改未行使的奖励以提供更低的行权价，或交回或注销未行使的奖励以换取行权价更低的奖励、2026 年计划下不同类型的奖励或不同的股权激励计划下的奖励、现金或其组合。

资格。 员工、非员工董事会成员和顾问（包括但不限于人力派遣机构、专业雇主组织、名义雇主的员工以及类似人员）有资格参加我们的 2026 年计划。

奖励类型。 我们的 2026 年计划规定可向我们的员工、董事和顾问以及我们子公司的员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股票奖金奖励。

股票期权。 管理人可以根据我们的 2026 年计划授予激励性股票期权（《国内税收法》第 422 条所指）和/或非法定股票期权，但激励性股票期权只能授予我们的员工和我们子公司的员工。此类期权的行权价一般必须至少等于授予日我们 A 类普通股的公允市场价值。激励性股票期权的期限不得超过 10 年；但是，持有我们所有类别股票或我们某些子公司合计投票权 10% 以上的参与者所持有的激励性股票期权，期限不得超过五年，且行权价必须至少等于授予日我们 A 类普通股公允市场价值的 110%。

管理人将确定期权行权价的支付方式，可能包括现金、股份或管理人可接受的其他财产。在 2026 年计划条款的约束下，管理人确定期权的其余条款。这些条款可能包括（除其他事项外）在达成管理人确定的特定业绩目标和/或持续服务后归属。服务终止后，参与者可以在其期权协议规定的期限内行使已归属部分的期权。除因正当理由终止外，期权在可行使的范围内一般在期权的整个期限内保持有效。期权在任何情况下都不得在其期限届满后行使。具体条款将在奖励协议中列明。

股票增值权。 可以根据我们的 2026 年计划授予股票增值权。股票增值权允许获奖人获得我们 A 类普通股公允市场价值在授予日与行权日之间的增值。在 2026 年计划条款的约束下，管理人确定股票增值权的条款，包括此类权利何时归属并可行使，以及此类奖励是以现金还是以我们的 A 类普通股或其组合结算，但根据股票增值权行使而发行的股份的每股行权价将不低于授予日每股公允市场价值的 100%。具体条款将在奖励协议中列明。

限制性股票。 可以根据我们的 2026 年计划授予限制性股票。RSA 是授予我们 A 类普通股股份，受各种限制的约束，包括转让限制和没收条款。限制性股票的股份将根据管理人确定的条款和条件归属，此类股份上的限制也将随之解除。这些条款可能包括（除其他事项外）在达成管理人确定的特定业绩目标和/或持续服务后归属。管理人可自行决定加快任何限制解除或取消的时间。除非管理人另有规定，RSA 的获奖人一般在授予时即对此类股份享有投票权和分红权，而不论是否归属。因任何原因未能归属的限制性股票股份，将受我们回购权的约束或由获奖人没收。具体条款将在奖励协议中列明。

限制性股票单位。 可以根据我们的 2026 年计划授予 RSU，并可由管理人酌情决定包括获得股息等价物的权利。授予的每个 RSU 是一个记账条目，代表相当于我们一股 A 类普通股公允市场价值的金额。管理人确定 RSU 的条款和条件，包括归属标准，这可能包括达成特定业绩标准和/或持续服务。管理人可自行决定加快任何限制解除或取消的时间。管理人自行决定支付的时间，以及奖励是以股票、现金还是其组合结算。具体条款将在奖励协议中列明。

股票奖金奖励。 可以根据我们的 2026 年计划授予股票奖金奖励。管理人可以按其自行决定的数量和条款授予股票奖金奖励。股票奖金奖励是授予我们 A 类普通股股份而无需支付购买价。所有股票奖金奖励可以、但不要求根据奖励协议授予。股票奖金奖励的支付可以采用现金、股份或其组合的形式，以支付日股票奖金奖励所涉股份的公允市场价值为基础，由管理人自行决定。

外部董事限制。 在单个财年内根据我们 2026 年计划或以其他方式授予的股票奖励，连同在该财年内为董事会服务支付的任何现金费用，任何非员工董事的合计价值不得超过 100 万美元，但服务第一年除外，在该年授予的任何股票奖励和支付的现金费用合计价值不得超过 200 万美元（在每种情况下，此类股票奖励的价值均以用于财务报告目的的授予日公允价值计算）。适用的限额包括为代替全部或部分年度委员会现金聘金或其他类似现金支付而授予的任何股票奖励的价值。某人在以员工身份任职期间，或作为独立承包商但并非非员工董事期间获授的股票奖励，不计入上述限额。

奖励不可转让。 除非管理人另有规定，我们的 2026 年计划一般不允许转让奖励，但通过遗嘱或继承和分配法律转让的除外，并且只有期权或股票增值权的获奖人才可以在其生前行使此类奖励。

某些调整。 如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票股利、合并、整合、资本重组（包括通过大额非经常性现金股利或财产分配（包括子公司股份）进行的资本重组）或股份重新分类、股份细分、配股、重组、合并、分拆、拆分、回购或交换公司普通股或其他证券或其他重大公司交易，或发生影响普通股的其他变化，管理人为了防止根据 2026 年计划拟提供的利益或潜在利益被稀释、减少或扩大，将以其认为公平的方式，调整根据 2026 年计划可交付的证券的数量、种类和类别，和/或每项未行使奖励所涵盖的证券的数量、类别、种类和价格，以及任何未行使奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用业绩目标或标准）。

解散或清算。 如果公司拟议清盘、解散或清算，管理人将在该拟议交易生效日之前尽快通知参与者，所有奖励在此前未行使或结算的范围内，将在该拟议交易完成前一刻终止。

公司交易。 我们的 2026 年计划规定，如果发生某些重大公司交易，包括：(1) 转让我们全部或几乎全部资产；(2) 公司与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组或业务合并交易；或 (3) 完成某项交易或一系列相关交易，使任何人直接或间接成为公司当时已发行股本 50% 以上的实益所有人，则每项未行使奖励将按管理人确定的方式处理。该决定无需任何参与者同意，可以规定此类奖励：(i) 如果我们是存续公司，则继续有效；(ii) 由存续公司或其母公司承接；(iii) 由存续公司或其母公司以新奖励替代；(iv) 注销，以换取相当于此类奖励所涉股份公允市场价值超出为此类股份支付的行权价或购买价部分的付款；(v) 在公司交易前一刻全部或部分加速归属、结算、支付和/或到期；(vi) 在公司交易前一刻，全部或部分解除就以前根据任何奖励取得的股份的没收、回购或重新取得权利；(vii) 对于未行使的期权和/或股票增值权，允许在公司交易发生前行使，如未在此前行使，则在公司交易完成时（无对价）终止；或 (viii) 无对价注销。

控制权变更。 管理人可以在个人奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，股票奖励在发生控制权变更时将额外加速归属、结算、支付和/或到期。

根据我们的 2026 年计划，「控制权变更」一般是指：(1) 一项合并、整合或任何其他公司重组，在该交易中，交易前一刻公司的股本股份在交易后一刻不再按与交易前基本相同的比例代表持续经营或存续实体的至少多数投票权；(2) 除某些有限例外外，完成出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产；(3) 公司有效控制权的变更，即在任何 12 个月期间内，董事会多数成员被其任命或选举未获得任命或选举日之前董事会多数成员认可的董事替换之日；或 (4) 完成任何交易，因而任何个人或公司直接或间接成为我们当时已发行有表决权证券所代表的总投票权至少 50% 的实益所有人。以下交易不构成控制权变更：(i) 因将在本招股书所属注册声明生效前一刻生效的公司经修订和重述的公司注册证书首次生效而导致的交易；(ii) 根据上述第 (3) 项，在 F 类日落时点和 T 类日落时点（这些术语的定义见将在本招股书所属注册声明生效前一刻生效的公司经修订和重述的公司注册证书）都已发生之前；(iii) 如果其主要目的是改变公司的注册管辖地，或设立一家由交易前一刻持有公司证券的人按基本相同比例拥有的控股公司；或 (iv) 如果为遵守《国内税收法》第 409A 条所需，除非一项交易同时也是根据适用的财政部条例确定的公司「所有权或有效控制权的变更」或「大部分资产所有权的变更」，否则该交易不构成控制权变更。

薪酬追回政策。 根据我们的 2026 年计划授予的奖励，将根据截至该奖励授予日有效的任何薪酬追回政策，或为遵守适用法律而修订的该政策或通过的其他政策，予以减少、注销、没收和/或追回。此外，管理人可以在任何奖励协议中施加其认为必要或适当的其他薪酬追回或收回条款。

修订或终止。 我们的管理人有权修订、更改、暂停或终止我们的 2026 年计划，但除非 2026 年计划另有规定或双方另有约定，此类行动不得实质性损害任何参与者的现有权利。我们的 2026 年计划将持续有效，直至被管理人终止，但在董事会或股东批准 2026 年计划（以较早者为准）后 10 年，不得再授予符合激励性股票期权条件的期权。我们将按照适用法律或上市要求，就对 2026 年计划的任何修订获得股东批准。

经修订和重述的 2021 年股票计划

概述。 我们的董事会于 2021 年 1 月 28 日通过了 2021 年计划，并最近一次于 2026 年 5 月 28 日起修订了 2021 年计划。我们的 2021 年计划将于本招股书所属注册声明生效之日的前一天终止，本次发行后将不再根据 2021 年计划授予新的奖励，但以前授予的奖励将继续受 2021 年计划以及证明此类奖励的奖励协议的条款和条件约束。

股份储备。 我们已根据 2021 年计划预留共计 3,864,826,090 股 A 类普通股用于发行。一般而言，如果根据 2021 年计划授予的某项奖励 (i) 到期，或被参与者终止、注销或以其他方式没收，(ii) 某项奖励所涉股份被扣留以支付与该奖励相关的行权价和/或预扣税，或 (iii) 以前根据某项奖励发行的股份被没收或以该股份支付的原始购买价回购，则任何此类奖励所涉及的未发行股份数量，以及任何此类被扣留、没收或回购的股份，将再次可用于 2021 年计划下的奖励。在我们的 2026 年计划生效后，这些股份将改为可用于 2026 年计划下的奖励。

计划管理。 本次发行之前，我们的董事会管理 2021 年计划。本次发行之后，我们的董事会已把管理 2021 年计划的权力授予薪酬委员会。

奖励类型。 我们的 2021 年计划规定可授予购买我们 A 类普通股的激励性和非法定股票期权、RSA 和 RSU。截至本招股书日期，我们已根据 2021 年计划发行了股票期权、限制性股票和 RSU。

奖励不可转让。 除非管理人另有规定，我们的 2021 年计划一般不允许转让奖励，但通过遗嘱或继承和分配法律转让的除外，并且只有期权的获奖人才可以在其生前行使此类奖励。

某些调整。 如果发生某些公司事件或我们资本结构的变化，为了防止根据 2021 年计划可获得的利益或潜在利益被减少或扩大，管理人将对根据 2021 年计划可交付的证券的数量、种类和类别，和/或每项未行使奖励所涵盖的证券的数量、种类、类别和价格中的一项或多项进行调整。

公司交易。 我们的 2021 年计划规定，如果发生 (i) 转让我们全部或几乎全部资产，(ii) 我们与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组或业务合并交易，或 (iii) 完成某项交易或一系列相关交易，使任何「人」直接或间接成为我们当时已发行股本 50% 以上的「实益所有人」（每项均为「公司交易」），则管理人可自行全权决定，在无需任何参与者同意的情况下，以该公司交易的发生为条件，就根据 2021 年计划授予的未行使奖励采取以下一项或多项行动：(A) 由我们继续此类奖励（如果我们是存续公司）；(B) 由存续公司或其母公司承接此类奖励；(C) 由存续公司或其母公司以新的期权或股权奖励替代此类奖励；(D) 注销此类奖励，以换取向参与者支付相当于 (1) 截至该公司交易交割日此类奖励所涉股份或单位的公允市场价值超出 (2) 为奖励所涉股份或代表股份的单位已支付或应支付的行权价或购买价（视情况而定）部分的款项；或 (E) 无对价注销任何未行使的奖励或购买限制性股票的未行使权利。

修订或终止。 我们的董事会可以随时修订或终止我们的 2021 年计划。如果董事会修订 2021 年计划，在为遵守适用法律而必要或可取的情况下，我们将请求股东批准该修订。本次发行后将不再根据 2021 年计划授予任何奖励。

2026 年员工购股计划

概述。 我们的 ESPP 由董事会于 2026 年 9 月 1 日通过，并由股东于 2026 年 10 月 22 日批准。我们的 ESPP 将于本招股书所属注册声明生效之日的前一天生效。

我们的 ESPP 包括两个组成部分：423 部分和非 423 部分。我们打算使 423 部分符合《国内税收法》第 423 条所指的「员工购股计划」。非 423 部分授权授予不符合《国内税收法》第 423 条的购买权。

股份储备。 根据我们的 ESPP 可发行的股份总数上限为 ____ 股 A 类普通股。

此外，从 2027 财年开始到 2036 财年第一天（含）为止，根据 ESPP 可发行的股份数量将在每个财年的第一天增加，增加数量为以下两者中的较小者：(i) 在该次自动增加日期前一个日历月最后一天已发行在外的我们普通股（仅包括公司发行的具有经济权利的所有类别普通股）总数的 1%（按转换后口径计算）；以及 (ii) 董事会确定的股数。

计划管理。 我们的 ESPP 由董事会或董事会指定的委员会管理。我们的董事会已把管理 ESPP 的权力授予薪酬委员会。

资格。 一般而言，受雇于我们或任何指定关联方的所有正式员工（包括高级管理人员），以及公司或我们指定关联方的特定服务提供者（包括非美国服务提供者），都可以参加我们的 ESPP。

员工在参加 ESPP 的 423 部分之前，可能需要满足管理人确定的以下一项或多项服务要求，包括：(1) 在我们或我们的某一关联方连续服务至少两年（或董事会可能确定的更短期限），(2) 通常每周工作超过 20 小时（或董事会可能确定的更短时间），(3) 通常每个日历年工作超过五个月（或董事会可能确定的更短时间），(4) 不是《国内税收法》第 423(b)(4)(D) 条所指的高薪员工，或 (5) 董事会可能确定的与《国内税收法》第 423 条一致的其他标准。任何员工根据 ESPP 的 423 部分购买股份的速率，在该购买权有效的每一年内，以发行开始时我们 A 类普通股的每股公允市场价值计算，不得超过价值 25,000 美元的 A 类普通股。最后，如果员工在获授购买权后立即根据《国内税收法》第 424(d) 条按投票权或价值计算拥有我们已发行股本 5% 或以上的投票权，则该员工没有资格根据 ESPP 的 423 部分获授任何购买权。

发行。 我们的 ESPP 通过发行来实施，根据这些发行，参与者被授予在此类发行期间的特定日期购买我们 A 类普通股的权利。根据我们的 ESPP，我们可以规定期限不超过 27 个月的发行，并可以在每次发行中规定较短的购买期。每次发行将有一个或多个购买日，在这些日期，参与者将在该发行中购买我们的 A 类普通股。ESPP 下的发行在某些情况下可能被终止。管理人将有权酌情设计发行，使得如果该发行中新购买期第一个交易日我们 A 类普通股的公允市场价值小于或等于该发行的发行日我们 A 类普通股的公允市场价值，则该发行将在该第一个交易日立即终止，被终止发行的参与者将自动登记参加从该新发行第一个交易日开始的新发行。

工资扣款。 作为员工的参与者一般可以通过工资扣款进行缴款（除非法律另有要求或发行另有规定）。对于 423 部分下的发行，此类缴款的比例或最高金额不得超过其在适用发行期间收入的 15%。根据非 423 部分的缴款一般将以管理人确定的方式在税后进行。

我们 ESPP 的参与者账户将以不低于以下两者中较低者的每股价格购买我们的 A 类普通股：(1) 发行首日我们 A 类普通股每股公允市场价值的 85%，或 (2) 购买日我们 A 类普通股每股公允市场价值的 85%。

某些调整。 如果通过合并、整合、重组、资本重组、重新注册、股票股利、现金以外的财产股利、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股利、股份合并、股份交换、公司结构变化或其他类似的股权重组交易，在公司未收到对价的情况下，ESPP 所涉或任何购买权所涉的我们 A 类普通股发生任何变化或其他事件，我们的董事会将对以下各项作出适当和成比例的调整：(1) ESPP 下预留的股份类别和最大数量，(2) 股份储备每年可自动增加的股份类别和最大数量，(3) 所有正在进行的发行和购买权所涉及的股份类别和数量以及适用的购买价，以及 (4) 正在进行的发行中受购买限额约束的股份类别和数量。

解散或清算。 如果公司解散或清算，当时正在进行的任何发行将通过在该拟议解散或清算完成之前设定一个新的购买日而缩短。董事会将通知每位参与者，购买日已经变更，除非参与者在该日期之前退出发行，否则其购买权将在新的购买日自动行使。

公司交易。 我们的 ESPP 规定，如果发生某些重大公司交易，包括：(1) 转让我们全部或几乎全部资产；(2) 公司与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组、重组或业务合并交易；或 (3) 完成某项交易或一系列相关交易，使任何人直接或间接成为我们当时已发行股本 50% 以上的实益所有人，则继任公司可以承接、继续或替代每项未行使的购买权。如果继任公司不承接、继续或替代购买权，参与者累积的缴款将用于在公司交易之前购买股份，购买权将在此类购买后立即终止。管理人将通知每位参与者，购买日已经变更，除非参与者在该日期之前退出发行，否则其购买权将在新的购买日自动行使。

分拆。 如果发生分拆或类似交易，在遵守适用法律的前提下，我们的董事会可以就任何正在进行的发行采取其认为必要或适当的行动。如果没有采取任何此类行动，若某实体不再符合 ESPP 下关联公司的资格，则受雇于该实体或为其提供服务的正在进行的发行中的任何参与者，将被视为已终止雇佣或服务。

修订或终止。 我们的董事会有权随时修订、暂停或终止我们的 ESPP，但在 ESPP 所述某些例外的约束下，任何此类行动不得实质性损害 ESPP 下尚未行使的权利。我们将按照适用法律或上市要求，就对 ESPP 的任何修订获得股东批准。