一级这一章的大纲
这一章列出谁持有多少有投票权的股票，回答四个问题：
- 列了谁？ 三位指定高管、四位董事、全体董事高管合计、5% 以上股东（LTBT、创始人 LLC）、其他出售股东（另外五位联合创始人）。
- 七位联合创始人各持多少？ 每人约 2.3–2.4 亿股 A 类股，几乎一样多；合计约 16.9 亿股。
- 董事持股多吗？ 很少：Hastings、Liddell 各 9,410 股（即将归属的 RSU），Narasimhan 176,050 股，Razavi 本人 0（Spark Capital 的持股不算她的）。
- 投票权怎么算？ 只算 A 类和 F 类；F 类固定 50.1%，所以全部 A 类股合计只有 49.9%，每位 A 类股东的投票比例要打 0.499 的折扣。T 类、N 类、E 类股都不计入。
二级一句话抓住核心
七位联合创始人每人持有约 2.4 亿股 A 类股（加上 F 类股 50.1% 的投票权），是公司最大的有投票权股东；亚马逊、谷歌等大投资人持有的是无投票权的 N 类股，所以不出现在这张「有投票权证券」的表里。七位联合创始人都会作为出售股东在 IPO 中卖股，具体数量还没填。
这里要分清：
- 这张表只看「有投票权证券」：亚马逊、谷歌等虽然是大股东，但持有的是 N 类股（没有投票权），所以不在 5% 以上股东名单里。
- 「实益所有」按 SEC 口径：包括 60 天内可行权的期权和即将归属的 RSU；Dario 还包括他通过委托书能投票的 DAF 股份；Daniela 包括她丈夫的期权和 RSU。
- 出售股东：七位联合创始人（Dario、Daniela 在高管栏，另外五位在「其他出售股东」栏）都有「拟出售」一栏，但数字留空。
三级把核心拆开讲清楚
1. 计算口径
- 截至 2026 年 9 月 30 日；
- 发行前百分比的分母：A 类股、N 类股和 1 股 T 类股（假设优先股转换、可转债转换、RSU 结算已经发生）——具体股数留空；
- 发行后：加上本次发行的新股和发给创始人 LLC 的 1 股 F 类股；假设承销商不行使超额配售选择权；
- 60 天内可行权的期权、60 天内满足服务条件可结算的 RSU（假设业绩条件满足），只计入本人的持股；
- 除另有说明外，持有人对所列股份有唯一投票权和投资权（受夫妻共同财产法约束）。
2. 持股表（发行前 A 类股实益持有数）
| 持有人 | A 类股 | 构成 |
|---|---|---|
| Dario Amodei | 240,637,980 | 自己或信托持有 237,813,080 + 期权 2,185,400 + RSU 639,500 |
| 委托书项下股份 | 4,621,120 | 两家 DAF 持有、由他投票 |
| 合计 | 245,259,100 | |
| Daniela Amodei | 241,408,940 | 自己或信托 238,319,540 + 期权 2,185,400 + 丈夫期权 130,550 + RSU 639,500 + 丈夫 RSU 133,950 |
| Krishna Rao | 9,497,900 | 记名持股 153,960 + 期权 7,843,940 + 信托可行权期权 1,500,000 |
| Reed Hastings | 9,410 | 即将结算的 RSU |
| Christopher Liddell | 9,410 | 即将结算的 RSU |
| Vas Narasimhan | 176,050 | Bodhi LLC 169,770 + RSU 6,280 |
| Yasmin Razavi | —— | 不含 Spark Capital 实体持股；她否认对其有实益所有权 |
| 董事和高管合计（7 人） | 496,360,810 | 持股 481,077,470 + 期权 13,845,290 + RSU 1,438,050 |
| LTBT | —— | T 类股 1 股（100%） |
| 创始人 LLC | —— | 发行后 F 类股 1 股（100%），发行后总投票权 50.1% |
| Tom Brown | 244,173,040 | 241,348,140 + 期权 2,185,400 + RSU 639,500 |
| Jack Clark | 242,271,840 | 239,446,940 + 期权 + RSU |
| Jared Kaplan | 242,351,170 | 239,526,270 + 期权 + RSU |
| Sam McCandlish | 231,809,780 | 信托持有 228,984,880 + 期权 + RSU |
| Christopher Olah | 242,882,420 | 240,057,520 + 期权 + RSU |
- 七位联合创始人的期权（各 2,185,400）和 RSU（各 639,500）完全相同，与「联合创始人同薪」原则一致；
- 百分比、拟出售股数、发行后持股全部留空。
3. 投票权怎么算
- A 类股每股一票；
- F 类股固定拥有总投票权的 50.1%，所以全部 A 类股合计只有 49.9%；
- 因此每位 A 类股东的投票比例 = 其 A 类持股比例 × 49.9%；
- 「占总投票权百分比」不含：T 类股（选董事会多数，但一般不参与股东表决）、N 类股（除法律要求外不投票）、E 类股（不参与选举董事）；
- 每位联合创始人的投票比例不含创始人 LLC 的 F 类股投票权；他们各自的 A 类股可以自由投票，不受创始人 LLC 协议约束。
4. Spark Capital 的结构（脚注 8）
| 基金 | 普通合伙人 | 管理成员 |
|---|---|---|
| Spark Capital Growth Fund IV、Founders' Fund IV | Spark Growth Management Partners IV | 5 人，含 Razavi |
| Spark Capital Growth Fund V、Founders' Fund V | Spark Growth Management Partners V | 5 人，含 Razavi |
| Spark Capital Growth Fund VI | Spark Growth Management Partners VI | 6 人，含 Razavi |
| Spark Capital Growth Fund Holdings 2026 | 成员为以上五只基金 | —— |
投资和投票决定由管理成员多数决；Razavi 明确否认对 Spark 实体所持股份的实益所有权。
四级对照招股书深读与应用
1. 推算（标明是推算）
| 推算 | 结果 |
|---|---|
| 七位联合创始人合计 A 类股 | 约 16.86 亿股 |
| 完全稀释股本（由公益基金 846,840,960 股 = 5% 推出，第 13 章第 7 份） | 约 169 亿股 |
| 联合创始人合计占完全稀释股本 | 约 10%，每人约 1.4% |
| 按 2026 年 4 月要约收购价 25.9136 美元估算每位创始人持股价值 | 约 2.4 亿 × 25.91 ≈ 62 亿美元 |
| 联合创始人承诺捐 80% | 每人约 1.9 亿股 |
这些只是量级参考；公允价值和 IPO 价格都会不同。
2. 交叉核对
| 核对 | 结果 |
|---|---|
| 董事高管合计 = 各人之和 | 245,259,100 + 241,408,940 + 9,497,900 + 9,410 + 9,410 + 176,050 = 496,360,810 ✓（含委托书股份） |
| Rao 期权 | 7,843,940 + 1,500,000（信托）= 9,343,940 份 60 天内可行权；与第 16 章 1400 万份期权、按月归属吻合 |
| Narasimhan 的 Bodhi LLC | 169,770 股 A 类——第 17 章 Bodhi 买的是 16,977 股 H-1 优先股，正好是 10 倍，说明优先股按 1:10 转换成普通股（推算） |
| Daniela 丈夫的期权和 RSU | 第 17 章：Karnofsky 获授 179,500 份期权、761,700 份 RSU；这里只计 60 天内可行权或可结算的部分 |
1:10 的来源已核实：第 4 章摘要写明，公司于 2026 年 9 月 17 日对 A 类和 N 类普通股做了 10 拆 1 的正向拆股，招股书里所有普通股、期权、RSU 和每股数据都已追溯调整；而第 17 章列的优先股每股价格是拆股前的口径，所以一股优先股对应十股普通股。换算后：H 轮每股 589.01 美元相当于每股普通股约 58.9 美元；G 轮 259.14 美元相当于约 25.9 美元，和 2026 年 4 月要约收购价 25.91 美元几乎一致。
3. 和其他章节对照
| 这里的说法 | 其他章节 |
|---|---|
| F 类 50.1%、A 类 49.9% | 第 14 章、第 19 章 |
| 委托书 4,621,120 股 | 第 17 章不可撤销委托书协议 |
| 七位创始人都是出售股东 | 第 20 章未来可售股份、锁定期；第 22 章承销 |
| Jack Clark 是公益基金首批管理人 | 第 13 章第 7 份 |
| N 类股不在表内 | 第 3 章定义、第 19 章股本说明 |
4. 用在自己的工作里
- 看主要股东表要先看「哪些股票算在内」：只算有投票权证券时，最大的经济股东可能根本不出现。
- 把期权、RSU、委托书、家属持股拆开看，才知道一个人真正自己持有多少。
- 用已知比例反推口径：比如用 Bodhi 的 16,977 股优先股和 169,770 股普通股推出 1:10 的转换比例。
自测
- 这张表只列哪一类证券的持有人？为什么亚马逊、谷歌不在里面？
- 七位联合创始人各持多少 A 类股？他们的期权和 RSU 有什么特点？
- Dario 的 245,259,100 股包括哪几部分？
- A 类股合计有多少投票权？为什么？
- Razavi 为什么持股是 0？
- 从 Bodhi LLC 的持股能推出什么？
参考答案
- 只列有投票权证券（A 类、F 类、T 类）的持有人。亚马逊、谷歌持有的是无投票权的 N 类股，所以不在 5% 以上股东名单里。
- 每人约 2.3–2.4 亿股（Dario 240,637,980、Daniela 241,408,940、Brown 244,173,040、Clark 242,271,840、Kaplan 242,351,170、McCandlish 231,809,780、Olah 242,882,420）；每人 60 天内可行权期权 2,185,400 份、可结算 RSU 639,500 份，完全相同。
- 自己或信托持有 237,813,080 股 + 60 天内可行权期权 2,185,400 股 + 即将结算 RSU 639,500 股 + 通过委托书可投票的 DAF 股份 4,621,120 股。
- 49.9%，因为 F 类股固定拥有 50.1% 的投票权。
- 表中不计 Spark Capital 实体的持股，她明确否认对这些股份的实益所有权。
- Bodhi LLC 在 H 轮买了 16,977 股 H-1 优先股，这里显示持有 169,770 股 A 类股，正好 10 倍；原因是 2026 年 9 月 17 日 A 类和 N 类普通股做了 10 拆 1，招股书的普通股数据已追溯调整，而优先股价格和股数仍是拆股前口径。