第十六章　高管薪酬（一）：薪酬讨论与分析、薪酬汇总表与 2026 年调整

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本「薪酬讨论与分析」（「CD&A」）一节的目的，是讨论我们的薪酬理念、高管薪酬计划以及指定高管（「NEO」）的薪酬。

截至 2025 年 12 月 31 日止年度，我们的指定高管为：

• Dario Amodei，我们的首席执行官、联合创始人和董事；
• Daniela Amodei，我们的总裁、联合创始人和董事；以及
• Krishna Rao，我们的首席财务官。

本讨论包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定的前瞻性陈述。另请参阅「关于前瞻性陈述的特别说明」一节。我们将来实际采用的薪酬计划可能与本讨论中概述的当前计划存在重大差异。关于指定高管的薪酬计划和向其提供的薪酬的更多信息，请参阅「——财年结束后的薪酬变化和股权奖励」一节。

执行摘要

在 Anthropic，我们努力打造一支与我们的使命和价值观一致的团队。高管薪酬反映了我们的整体薪酬理念，即优先考虑以 AI 开发市场第 90 百分位为目标的有竞争力的薪酬、同一岗位、级别和地点的一致薪酬，以及计划设计的简单性。2025 年，我们提供了基本工资、长期股权激励奖励（包括股票期权和 RSU）以及其他福利的有竞争力的组合，以在竞争激烈的市场环境中吸引和留住顶尖人才。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬理念，是为同一岗位、级别和地点的高级管理人员提供一致的现金和股权报酬。在确定高管薪酬时，我们对照特定岗位和级别的市场数据审查每位高管的当前薪酬。作为我们绩效和薪酬周期的一部分，我们每年进行两次这样的审查，在此期间审查为高管拟议的基于市场和基于晋升的现金和股权增加。我们计划继续定期审查并可能调整我们的高管薪酬计划，以确保它们在我们成为上市公司后与我们的薪酬理念保持一致。

在确定高级领导者的薪酬时，我们区分七位联合创始人（其中只有 Amodei 博士和 Amodei 女士是高级管理人员）和其他非联合创始人的高级领导者（其中只有 Rao 先生是高级管理人员）。每位联合创始人获得同等的薪酬。作为非联合创始人的高级领导者，Rao 先生根据其岗位和级别的市场数据获得基本工资和股权报酬。

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标。我们定期审查高管薪酬计划，以评估其是否达到这些目标并适应不断变化的经济状况。

• 有竞争力的薪酬以吸引和留住顶尖人才。 我们为每个岗位、地点和级别的高管提供有竞争力的现金和股权薪酬，以吸引与使命一致的顶尖高管人才。
• 内部平等。 在确定高管薪酬时，我们考虑内部平等。作为联合创始人，Amodei 博士和 Amodei 女士获得同等的薪酬，包括任何年度现金或股权增加。作为非联合创始人的高级领导者，Rao 先生的薪酬根据我们同行群体中其岗位、级别和地点的市场数据确定。我们每年审查两次市场数据，并根据需要调整我们的薪酬基准。

• 使高管利益与股东利益一致。 我们通过随时间归属的长期股权奖励提供激励，力求使高管的利益与股东的利益保持一致。

薪酬治理要点

高管薪酬流程

董事会和薪酬委员会的角色

我们的高管薪酬计划历来由董事会的非员工成员监督，他们作为一个整体，在考虑管理层建议后，就指定高管的薪酬作出决定，详见下文。

本次发行完成后，董事会薪酬委员会将监督我们的高管薪酬计划，并就高级管理人员的薪酬决定向董事会提出建议。薪酬委员会将与其独立薪酬顾问（与本次发行相关聘请，详见下文）密切合作，并定期开会就我们的高管薪酬计划作出决定。我们预计薪酬委员会在作出薪酬决定时将审阅各种市场数据和信息，包括调查数据，并考虑其独立薪酬顾问的建议。本次发行完成后，薪酬委员会的职责将包括（除其他事项外）审查和批准（或在适用时向董事会提出建议）：整体薪酬战略；高管薪酬的金额和形式；在确定首席执行官和其他高级管理人员薪酬时要考虑的目标；年度和长期激励计划及福利计划；董事会薪酬；此类薪酬政策和做法是否产生合理可能对公司造成重大不利影响的风险；年度薪酬发言权投票结果；年度委托书和 CD&A 披露；以及薪酬同行群体。

管理层的角色

我们的首席执行官和其他高级管理人员不为自己定薪，在董事会确定其个人薪酬时也不在场。我们的总裁审阅七位联合创始人的薪酬并提供建议，但不就她自己的薪酬或首席执行官的薪酬提出具体建议，也不参与相关决定。我们的总裁还对其他每位高级管理人员的基本工资和股权奖励提供评估和建议，董事会在作出最终决定时会予以考虑。我们的人员团队会根据董事会的要求，就高管薪酬提供进一步的分析和反馈。

独立薪酬顾问的角色

与本次发行相关，我们聘请了 Semler Brossy Consulting Group LLC 作为独立薪酬顾问，以正式确立我们发行后的薪酬计划，并实施体现上述薪酬理念的薪酬安排。

高管薪酬的组成部分

下表总结了我们 2025 年高管薪酬计划的关键组成部分。

基本工资

我们的董事会一般每年审查两次指定高管的基本工资。用于确定高管基本工资的因素包括该岗位、级别和地点的市场数据，以及内部平等（对于联合创始人指定高管，包括与我们技术领导层保持平等的考虑）。

2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 15 日，Amodei 博士和 Amodei 女士各自的年基本工资为 60 万美元。自 2025 年 6 月 16 日起，Amodei 博士和 Amodei 女士各自的年基本工资提高到 70 万美元。提高高管现金薪酬的目的，是确保我们的领导者获得有竞争力且公平的薪酬。具体而言，加薪认可了他们持续的领导角色，同时考虑了高管之间（包括与我们技术领导层之间）的相对平等。

2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 15 日，Rao 先生的年基本工资为 70 万美元，自 2025 年 12 月 16 日起提高到 85 万美元。加薪依据的是 Rao 先生岗位和级别的市场数据，以及非高级管理人员的非联合创始人高级领导者之间的内部平等。

长期股权激励计划

每年，我们的指定高管都有资格根据我们的 2021 年计划获得股权奖励。通过把指定高管目标直接薪酬总额的大部分设计为在若干年内归属的股权，我们激励指定高管留在 Anthropic，并采取长期有利于公司和股东的行动。

2025 年 6 月 12 日，在仔细考虑了包括每位高管的经验、技能、职责和对公司的影响、个人和公司业绩以及内部平等在内的若干因素后，我们的董事会向 Amodei 博士和 Amodei 女士各授予 992,500 份期权（「2025 期权」）和 1,717,000 份 RSU（「2025 RSU」）。

2025 期权自 2025 年 1 月 1 日起在一年内按月等额归属，前提是该高管在每个归属日之前持续为公司服务。2025 期权的行权价格为每股 2.38 美元。2025 RSU 在服务条件和业绩条件都得到满足的第一个日期归属。服务条件于 2026 年 2 月 20 日以及此后每个季度周年日，就全部 2025 RSU 的 1/12 得到满足，前提是该高管在每个归属日之前持续为公司服务。2025 RSU 的业绩归属条件将在本招股书所属注册声明生效时得到满足。

额外福利和其他高管福利

我们一般向所有员工（包括指定高管）提供相同的福利，一般不维持仅覆盖高级管理人员的福利计划，也不向指定高管提供额外福利或个人福利。但是，我们确实向部分指定高管提供某些出行和安保福利。这些福利详述如下。我们的董事会认为这些福利是合理和必要的，并且是为了公司的利益。这些福利旨在提高高管的工作效率，并确保他们的个人健康、安全和安保。向指定高管提供这些福利的总增量成本，披露在薪酬汇总表的「所有其他报酬」一栏中。

出行

我们制定了一项差旅和费用政策（「差旅政策」），规定了高管差旅和费用的准则和额度，考虑到我们高级领导团队的需要和职责。差旅政策管辖高管所有与业务相关的差旅和费用，但通过董事会授权和/或批准的安保计划提供的福利除外。Amodei 博士和 Amodei 女士有权享受其安保计划所依据的安保研究（在下文「安保服务」一节中讨论）所建议的某些加强的出行福利。管理团队每年审查差旅政策，以确保其保持适当并与公司目标和行业标准一致。在相关税法要求的范围内，任何个人使用（包括商务出行中的任何个人部分）的价值都将被视为该高管的应税报酬，我们不承担、不报销、也不以其他方式为任何适用高管就此类报酬应缴的任何所得税提供「税负补足」。

除下文「安保服务」一节所述外，2025 年我们没有为任何指定高管提供用于私人出行的私人航空服务。

安保服务

保护我们的高级领导层是我们公司和股东的一项关键优先事项。结合我们的安保计划以及我们对安全威胁的评估，我们向某些指定高管提供安保服务，将来也可能向其他指定高管提供安保服务。此类安保服务可能包括：(i) 个人保护服务（包括对家庭成员的保护）以及住宅安保系统和监控，(ii) 私人航空，以及 (iii) 专车和司机服务。实施这些保障措施，是因为我们的高级领导者面临各种与业务相关的安全问题，这些措施与科技行业同等知名公司向其高级领导者提供的措施相当。

2025 年，一家领先的安保咨询公司就我们首席执行官和总裁的个人和安全风险进行了独立的第三方安保研究。基于这些安保研究、Anthropic 受到的媒体关注增加，以及由于 Amodei 博士和 Amodei 女士在公司中各自的职位而产生的、经认定确实存在的与业务相关的更高安全风险，我们的董事会确定，有必要提供加强的个人安保服务，以提高 Amodei 博士和 Amodei 女士的安全和保护，并避免一旦发生安全事件对我们的业务连续性造成影响。我们的董事会定期评估安全问题，并根据这些问题以及对公司的其他益处，审查向 Amodei 博士和 Amodei 女士提供的安保服务及其成本。2025 年 Amodei 博士和 Amodei 女士的安保措施包括：(i) 个人保护服务（包括私人出行期间），其中包括对家庭成员的保护，以及加强的住宅安保系统和监控，(ii) 用于地面交通的专车和司机服务，以及 (iii) 就 Amodei 博士而言，公务和私人出行均使用私人飞机。

鉴于 Amodei 博士和 Amodei 女士在 Anthropic 角色的重要性，我们的董事会为了公司的利益要求采取上述安保措施，我们认为这些服务的成本是必要和适当的。在薪酬汇总表的「所有其他报酬」一栏中，我们披露了根据现行相关披露规则可能被视为额外福利的安保福利的总增量成本。2025 年，除与业务相关的出行外，我们没有为任何其他指定高管支付个人安保费用。

健康和福利待遇

2025 年，我们以与其他符合条件的员工相同的标准向指定高管提供以下福利：医疗、牙科、视力、灵活支出账户、健康储蓄账户、人寿保险、短期和长期伤残保险、生育福利、心理健康福利、健康省时津贴、居家办公津贴、教育资助计划、通勤津贴，以及有雇主匹配的 401(k) 退休计划。

高管雇佣协议

我们与 Rao 先生签订了一份日期为 2024 年 3 月 2 日的录用信（「Rao 录用信」），该录用信在 2025 年有效，并于 2026 年 10 月终止。Rao 录用信规定了「随意」雇佣，列明了 Rao 先生的初始年基本工资、他普遍参与我们福利计划的资格，以及根据我们的 2021 年计划授予他购买 14,000,000 股 A 类普通股的新员工股票期权（「Rao 期权」）。Rao 期权在 Rao 先生在公司工作第一天的 12 个月周年日归属 1/4 的股份，此后每月等额归属 1/48 的股份，前提是 Rao 先生在每个归属日之前持续为公司服务。Rao 录用信还规定了某些离职和控制权变更福利。关于 Rao 先生 2025 年的离职和控制权变更福利，请参阅下文「终止雇佣和控制权变更福利」和「终止雇佣或控制权变更时的潜在支付」两节。在 Rao 录用信终止时，我们与 Rao 先生签订了一份如下所述的函件协议。

此外，每位指定高管都受我们标准的保密信息和发明转让协议的约束，该协议规定了不招揽员工（在职期间和离职后 12 个月）、不招揽客户（在职期间）、保密（永久）以及知识产权转让方面的限制。

终止雇佣和控制权变更福利

我们指定高管的雇佣是「随意」的，这意味着我们可以随时终止对他们的雇佣，他们也可以随时终止与我们的雇佣关系。除 Rao 先生外，我们的指定高管在 2025 年不享有任何离职或控制权变更福利。

2025 年，Rao 录用信规定，如果在任何时候公司无「正当理由」终止对他的雇佣，或他有「充分理由」辞职（这些术语的定义见 Rao 录用信），则在他签署有利于公司的索赔豁免书并满足其他条件的前提下，他将有权获得以下离职补偿和福利：(i) 相当于其当时六个月基本工资的金额，(ii) 支付最多六个月的《综合预算调节法》（「COBRA」）医保每月保费，以及 (iii) 加速归属 1/8 的 Rao 期权。

Rao 录用信还规定，如果在「控制权变更」（定义见我们的 2021 年计划）之前 30 天内、发生之时或之后任何时间，公司无正当理由终止对他的雇佣，或他有充分理由辞职，则在他签署有利于公司的索赔豁免书并满足其他条件的前提下，他当时未归属的全部股权奖励（包括 Rao 期权）所涉及的当时未归属股份将 100% 加速归属。如果在控制权变更中，他当时未归属或未行使的股权奖励原本会在控制权变更事件交割时被无对价终止，那么这些奖励将改为在交割前一刻全部归属。在 Rao 录用信于 2026 年 10 月终止时，我们与 Rao 先生签订了一份函件协议，以相同条款、不作修改地延续了本文所述的控制权变更加速归属福利。

关于指定高管离职和控制权变更福利的更多信息，请参阅「——财年结束后的薪酬变化和股权奖励」和「——终止雇佣或控制权变更时的潜在支付」两节。

其他薪酬治理做法

薪酬追回政策

我们已采用一项高管薪酬追回政策（「追回政策」），旨在遵守《交易法》第 10D-1 条规则以及我们证券上市的证券交易所的规则，该政策将在本招股书所属注册声明生效时生效。追回政策一般要求，如果由于重大违反证券法下的任何财务报告要求而需要编制会计重述（包括为更正对以前发布的财务报表而言属于重大的错误而需要的任何会计重述），或者如果该错误在当期得到更正或在当期不予更正将导致重大错报，我们须追回受覆盖的高级管理人员错误获得的基于激励的薪酬。追回政策一般涵盖在追回政策生效日当日或之后、并在我们被要求编制财务重述之日前三年期间内获得的基于激励的薪酬。须追回的金额，是所获得的基于激励的薪酬超出根据重述后的财务指标本应获得的金额的部分。

对冲、质押和内幕交易

我们致力于培养高标准的商业道德行为，并遵守适用的法律、规则和法规。因此，我们制定了内幕交易政策，我们认为该政策经过适当设计，能促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及将适用于我们的纳斯达克全球精选市场上市标准。我们的内幕交易政策适用于我们所有的高级管理人员、董事和员工以及指定顾问，并明确禁止持有对冲持有我们股权证券经济风险的金融工具或参与此类投资策略，例如预付可变远期合约、股权互换和领口期权。禁止董事、高级管理人员和其他员工把公司证券存放在保证金账户中，或以其他方式把公司证券质押作为贷款抵押品，但可能允许某些有限的例外。此外，我们禁止我们的高级管理人员、董事和员工在掌握重大非公开信息时买卖我们的证券，或以其他方式利用此类信息为个人谋利。我们设有季度禁售窗口，在此期间适用人员不得交易。

与在重大非公开信息发布前后授予某些股权奖励相关的政策和做法

我们定期向指定高管、员工和其他服务提供者授予股票期权。我们历来在新员工入职日当天或之后不久授予期权。我们历来在董事会决定时授予补充、晋升或市场调整期权。我们没有关于期权或其他股权授予的时间与公司公开披露重大非公开信息之间关系的具体政策或做法。

税务和会计考虑

税务考虑

《国内税收法》第 162(m) 条对我们每年可以就某些薪酬最高的高级管理人员作为业务费用扣除的薪酬金额规定了 100 万美元的上限。虽然我们的董事会把薪酬的可抵扣性作为确定高管薪酬的一个因素，但我们的董事会保留发放不可抵扣薪酬的自由裁量权，因为它认为在高管薪酬方法上保持灵活性符合我们的最大利益，以便设计出我们认为在吸引、激励和留住关键高管以及使薪酬与业绩挂钩方面最有效的计划。

会计考虑

我们的董事会在为指定高管和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。我们对股权激励奖励遵循财务会计准则委员会会计准则汇编第 718 主题（「FASB ASC 718」）。FASB ASC 718 要求我们根据所有股份支付奖励的授予日「公允价值」计量其薪酬费用。

薪酬汇总表

下表列出了截至 2025 年 12 月 31 日止年度我们每位指定高管获授、获付或赚取的薪酬：

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(1) 所报告的金额代表按照 FASB ASC 718 计算的、授予指定高管的 RSU 或期权的授予日公允价值总额。这些金额并不反映每位指定高管可能实现的实际经济价值。确定本栏所报告的 RSU 或期权（视情况而定）授予日公允价值时所用的假设，载于本招股书其他部分所载的我们合并财务报表附注 10。

(2) 这些奖励反映了授予的同时附有按服务归属条件和按业绩归属条件的 RSU，如上文「——高管薪酬的组成部分——长期股权激励计划」一节所述，RSU 必须同时满足这两个条件才能归属。

所披露的金额代表此类 RSU 奖励的授予日公允价值总额，按照 FASB ASC 718，以截至授予日业绩条件的可能结果为基础计算。

(3) 所报告的金额包括：(i) 与 401(k) 公司匹配缴款相关的 14,000 美元；(ii) 与个人安保服务相关的 2,745,874 美元，我们认为这些服务是我们风险管理计划不可或缺的一部分，但根据现行相关披露规则可能被视为额外福利；(iii) 根据 Amodei 博士整体安保计划的要求，与 Amodei 博士私人使用私人飞机出行相关的 97,055 美元费用，包括经董事会事先批准、陪同 Amodei 博士进行某些行程的私人客人所产生的极少增量成本；(iv) 1,153,087 美元，代表在我们 2025 年 6 月的要约收购中向 Amodei 博士回购股份的总购买价格与公允市场价值之间的差额；以及 (v) 625 美元，代表我们向一家评估公司支付并取得的一份估值报告（「估值报告」）成本的按比例分摊部分。估值报告是为参与我们捐赠匹配计划的所有员工的利益编制的，虽然 Amodei 博士没有参加该计划，但他将估值报告用于与其单独慈善捐赠相关的税务申报。

(4) 所报告的金额包括：(i) 与 401(k) 公司匹配缴款相关的 14,000 美元；(ii) 与公司支付的个人保护、住宅安保和交通服务相关的 1,293,629 美元，我们认为这些服务是我们风险管理计划不可或缺的一部分，但根据相关披露规则被视为给 Amodei 女士带来了个人利益；(iii) 1,153,087 美元，代表在我们 2025 年 6 月的要约收购中向 Amodei 女士回购股份的总购买价格与公允市场价值之间的差额；以及 (iv) 625 美元，代表估值报告成本的按比例分摊部分。虽然 Amodei 女士没有参加我们的捐赠匹配计划，但她将估值报告用于与其单独慈善捐赠相关的税务申报。

(5) 所报告的金额反映 401(k) 公司匹配缴款。

财年结束后的薪酬变化和股权奖励

在截至 2025 年 12 月 31 日止年度之后，我们批准了对 Amodei 博士、Amodei 女士和 Rao 先生基本工资的调整，向他们授予了新的 RSU，并与他们签订了提供某些离职福利的协议。我们还为 Amodei 博士和 Amodei 女士支付了 HSR 申报费（定义见下文）。此外，我们开始向 Rao 先生提供某些安保服务。这些调整、奖励和福利的作出，考虑了每位指定高管持续的领导角色以及内部平等。

基本工资

自 2026 年 1 月 16 日起，Amodei 博士和 Amodei 女士各自的年基本工资提高到 915,000 美元。自 2026 年 2 月 1 日起，Rao 先生的年基本工资提高到 1,250,000 美元。自 2026 年 7 月 1 日起，Amodei 博士和 Amodei 女士各自的年基本工资进一步提高到 1,380,000 美元。

长期股权激励计划

2026 年 2 月 20 日，我们的董事会向 Amodei 博士和 Amodei 女士各授予 1,431,490 份期权，向 Rao 先生授予 1,122,840 份期权（合称「2026 NEO 期权」），并向 Amodei 博士和 Amodei 女士各授予 2,374,010 份 RSU，向 Rao 先生授予 1,862,140 份 RSU（合称「2026 NEO RSU」）。2026 NEO 期权就 Amodei 博士和 Amodei 女士而言自 2026 年 1 月 16 日起、就 Rao 先生而言自 2026 年 1 月 30 日起，在一年内按月等额归属，前提是该高管在每个归属日之前持续为公司服务。2026 NEO 期权的行权价格为每股 17.66 美元。2026 NEO RSU 在服务条件和业绩条件都得到满足的第一个日期归属。服务条件于 2027 年 5 月 20 日以及此后每个季度周年日，就全部 2026 NEO RSU 的 1/12 得到满足，前提是该高管在每个归属日之前持续为公司服务。2026 NEO RSU 的业绩归属条件将在本招股书所属注册声明生效时得到满足。

2026 年 7 月 15 日，我们的董事会向 Amodei 博士和 Amodei 女士各授予 537,430 份 RSU（「2026 联合创始人 RSU」）。2026 联合创始人 RSU 在服务条件和业绩条件都得到满足的第一个日期归属。服务条件于 2026 年 8 月 20 日以及此后每个季度周年日，就全部 2026 联合创始人 RSU 的 1/16 得到满足，前提是该高管在每个归属日之前持续为公司服务。2026 联合创始人 RSU 的业绩归属条件将在本招股书所属注册声明生效时得到满足。

离职福利

2026 年 10 月，我们与每位指定高管签订了一份《高管离职协议》（「高管离职协议」），该协议规定，如果公司无「正当理由」终止该指定高管的雇佣，或该指定高管有「充分理由」辞职（这些术语的定义见高管离职协议格式），则在其签署有利于公司的索赔豁免书并满足其他条件的前提下，他们将有权获得以下离职补偿和福利：(i) 就 Amodei 博士和 Amodei 女士而言，相当于其当时 24 个月基本工资的金额，就 Rao 先生而言，相当于其当时 12 个月基本工资的金额，(ii) 相当于 12 个月 COBRA 保费的金额，以及 (iii) 所有按时间归属的未归属股权奖励加速归属 12 个月。我们还与 Rao 先生签订了一份函件协议，以相同条款、不作修改地延续了此前 Rao 录用信中包含的控制权变更加速归属福利。

上述变化将反映在我们截至 2026 年 12 月 31 日止年度的高管薪酬披露中。

额外福利和其他高管福利

HSR 申报费

2026 年 10 月，我们代表 Amodei 博士和 Amodei 女士，直接向联邦贸易委员会支付了他们根据经修订的《1976 年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知所需支付的申报费，每人金额为 250 万美元（「HSR 申报费」）。HSR 申报费是因该指定高管取得和持有我们的证券而需要支付的。我们的董事会确定，支付 HSR 申报费通过确保遵守反垄断法规，并通过激励每位指定高管参与我们的长期股权激励计划、努力提高我们证券的价值，促进了每位指定高管的留任和与长期股东价值的一致，从而符合我们和股东的最大利益。

安保服务

2026 年，我们开始向 Rao 先生提供某些安保服务，并聘请一家领先的安保咨询公司就 Rao 先生的个人和安全风险进行独立的第三方安保研究。鉴于 Rao 先生在 Anthropic 角色的重要性，我们认为这些服务的成本是必要和适当的。