S-1逐章讲解
11稀释
11单章

第十一章 稀释

原文位置:原书第 129–131 页,PDF 第 185–188 页。英文底本:英文文字版/11-稀释。 五个层级从小到大:一级大纲 → 二级一句话核心 → 三级拆开讲清楚 → 四级对照招股书深读与应用 → 五级完整中文译文。

一级这一章的大纲

这一章回答三个问题:

  1. 什么是「稀释」? 新投资人付的每股价格,和上市后每股实际对应的有形净资产之间的差额。
  2. 每股有形净资产怎么算? (有形资产 − 负债 − 可赎回可转换优先股)÷(A 类 + N 类股数);T、F、E 类没有经济权利,不算在内。
  3. 老股东和新投资人各出了多少钱? 有一张对比表,但这一版全部留空。

二级一句话抓住核心

新投资人按 IPO 价买入时,每股付的钱通常远高于公司每股实际拥有的有形净资产,差额就是「稀释」;这一章列出了算法,但这一版所有数字都是空的。

这里要分清两种「稀释」:

  • 这一章说的稀释:「你付的价格」和「每股有形净资产」的差额,是一个会计概念,几乎所有 IPO 都有。
  • 风险因素里说的稀释:以后增发股份(N 类转 A 类、股权激励、公益发行等)让你的持股比例下降。

三级把核心拆开讲清楚

1. 定义

  • 每股有形净资产 =(有形资产总额 − 负债总额 − 可赎回可转换优先股)÷(A 类 + N 类股数)。T、F、E 类股没有经济权利,不算在分母里。
  • 对新投资人的每股稀释 = IPO 发行价 − 上市后备考调整后的每股有形净资产。

2. 计算步骤(原文的表,数字全空)

步骤 每股
假定发行价 $____
2026 年 9 月 30 日的历史每股有形净资产 $____
备考调整(优先股转换、可转债转换、首次公益发行、RSU 结算)带来的增加 $____
备考每股有形净资产 $____
新投资人买股带来的增加 $____
上市后备考调整后每股有形净资产 $____
新投资人的每股稀释 $____

3. 老股东和新投资人的对比表

比较「从公司购买的股数」「付给公司的总对价」「平均每股价格」,老股东和新投资人各占多少,全部留空。这张表不反映出售股东卖股;老股东卖股后,他们持有的股数会减少、新投资人的会增加。

4. 敏感度和不包括的股份

发行价、发行股数、超额配售的影响都给了公式,金额留空。不包括的股份和摘要、资本总额一章相同。最后一句:期权行权、RSU 结算或新的股权奖励,会让参与这次发行的投资人进一步被稀释。


四级对照招股书深读与应用

1. 举个例子(教学用,不是 Anthropic 的数据)

假设上市后公司有形净资产 1000 亿美元,A 类 + N 类共 200 亿股,每股有形净资产 = 5 美元。你以每股 100 美元买入,每股稀释 = 100 − 5 = 95 美元。

这并不意味着你亏了:你付的是对公司未来盈利能力的预期,不是对账面资产的。但它说明,股价里绝大部分是对未来的预期。

2. 为什么 N 类股算在分母里

N 类股和 A 类股有同样的经济权利(分红、清算),所以计算每股净资产时和 A 类合在一起。这和风险(九)说的「N 类股稀释 A 类股东的经济利益」是同一回事。

3. 和前几章对照

前面的说法 这里的对应
摘要:2026 年 6 月 30 日股东权益为 −1276 亿美元 历史每股有形净资产很可能是负数(9 月 30 日数据留空),转换优先股后才会变正
摘要:首次公益发行的股份会计上不算流通股 但这里的备考调整明确列入了首次公益发行(法律上算已发行),口径和财报每股亏损不同

自测

  1. 每股有形净资产的分母包括哪几类股?为什么?
  2. 「对新投资人的每股稀释」怎么算?
  3. 这一章的「稀释」和风险因素里的「稀释」有什么不同?
参考答案
  1. A 类和 N 类。T、F、E 类没有经济权利,不计入。
  2. IPO 发行价减去上市后备考调整后的每股有形净资产。
  3. 这一章指新投资人付的价格和每股有形净资产之间的差额;风险因素里的稀释主要指以后增发股份导致持股比例和投票权下降。

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五级 · 完整中文译文第十一章 稀释
原书第 129 页 · PDF 第 185 页

稀释

如果您在本次发行中投资我们的 A 类普通股,您的所有权权益将被稀释,稀释程度为我们 A 类普通股的每股首次公开发行价格与本次发行后紧接着我们 A 类普通股和 N 类普通股的备考调整后每股有形资产净值之间的差额。对新投资者的每股有形资产净值稀释,是指本次发行中我们 A 类普通股的购买者每股支付的金额,与本次发行完成后紧接着我们 A 类普通股和 N 类普通股的备考调整后每股有形资产净值之间的差额。

每股有形资产净值的确定方法为:以我们的有形资产总额减去负债总额和可赎回可转换优先股,再除以我们发行在外的 A 类普通股和 N 类普通股股数;由于我们的 T 类普通股、F 类普通股和 E 类普通股没有经济权利,它们被排除在每股计算之外。截至 2026 年 9 月 30 日,我们的历史有形资产净值为 $,即每股 $。截至 2026 年 9 月 30 日,我们的备考有形资产净值为 $,即每股 $,依据的是截至 2026 年 9 月 30 日、在实施优先股转换、可转换票据转换、首次公益发行和 RSU 结算之后,我们发行在外的 A 类普通股和 N 类普通股总股数。

在实施 (i) 上述备考调整,以及 (ii) 我们在本次发行中按假定的首次公开发行价格每股 $(即本招股书封面所列估计发行价格区间的中点)出售 ____ 股 A 类普通股,并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用,以及使用本次发行的所得款项净额(必要时连同现有现金及现金等价物)履行与 RSU 结算相关的估计代扣代缴税款义务之后,我们截至 2026 年 9 月 30 日的备考调整后有形资产净值将为 $,即每股 $。这对我们的现有股东而言,意味着备考调整后每股有形资产净值立即增加 $;对在本次发行中按假定首次公开发行价格购买我们 A 类普通股的投资者而言,意味着备考调整后每股有形资产净值立即被稀释 $____。下表按每股基础说明这一稀释:

假定的每股首次公开发行价格 $
截至 2026 年 9 月 30 日的历史每股有形资产净值 $
上述备考调整带来的每股增加额
截至 2026 年 9 月 30 日的备考每股有形资产净值
本次发行中购买 A 类普通股的新投资者带来的备考每股有形资产净值增加额
本次发行后紧接着的备考调整后每股有形资产净值
本次发行中新投资者的备考调整后每股有形资产净值稀释 $

上述稀释信息仅为示意,可能根据实际的首次公开发行价格和本次发行的其他条款而变化。假定的首次公开发行价格每股 $(即本招股书封面所列估计发行价格区间的中点)每增加或减少 1.00 美元,在本招股书封面所列我们发行的股数保持不变、并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用的情况下,将使我们对新投资者的备考调整后每股有形资产净值相应增加或减少 $,并使本次发行中购买 A 类普通股的新投资者的每股稀释相应增加或减少 $。同样,在假定的首次公开发行价格保持不变、并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用的情况下,我们发行的 A 类普通股股数每增加或减少 100 万股,将使我们的备考调整后有形资产净值相应增加或减少约每股 $,并使本次发行中购买 A 类普通股的新投资者的稀释相应增加或减少每股 $____。

129
原书第 130 页 · PDF 第 186 页

如果承销商全额行使向我们额外购买 A 类普通股的选择权,经调整以反映本次发行的我们 A 类普通股备考每股有形资产净值将为每股 $,本次发行中购买 A 类普通股的新投资者的备考每股有形资产净值稀释将为每股 $。

下表列示了截至 2026 年 9 月 30 日、在实施优先股转换、可转换票据转换、首次公益发行和 RSU 结算之后,现有股东与在本次发行中购买我们 A 类普通股的新投资者之间,在向我们购买的股数、已支付或将支付给我们的总对价(包括发行我们 A 类普通股所得的款项净额),以及按假定首次公开发行价格每股 $____(即本招股书封面所列估计发行价格区间的中点)、在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前已支付或将支付给我们的平均每股价格方面的差异:

购买股数 总对价 加权平均每股价格
数量 百分比 金额 百分比
现有股东 % $ % $
新投资者 $
合计 100% $ 100%

上表未反映出售股东在本次发行中的任何出售。出售股东在本次发行中的出售,将使现有股东持有的股数减少至 ____ 股,约占本次发行后我们发行在外的 A 类普通股总数的 ____%,并将使新投资者持有的股数增加至 ____ 股,约占本次发行后我们发行在外的 A 类普通股总数的 ____%。

假定的首次公开发行价格每股 $(即本招股书封面所列估计发行价格区间的中点)每增加或减少 1.00 美元,在本招股书封面所列我们发行的 A 类普通股股数保持不变、并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用的情况下,新投资者支付的总对价和全体股东支付的总对价将相应增加或减少 $。同样,在假定的首次公开发行价格保持不变、并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用的情况下,我们发行的 A 类普通股股数每增加或减少 100 万股,新投资者支付的总对价和全体股东支付的总对价将相应增加或减少 $____。

除另有说明外,上述讨论和表格假设承销商未行使向我们额外购买 A 类普通股的选择权。如果承销商全额行使向我们额外购买 A 类普通股的选择权,本次发行完成后,我们的现有股东将拥有我们发行在外的 A 类普通股总数的 ____%,新投资者将拥有 ____%。

本次发行后将发行在外的我们的 A 类普通股、N 类普通股、T 类普通股和 F 类普通股的股数,依据截至 2026 年 9 月 30 日已发行的 ____ 股我们的 A 类普通股、____ 股我们的 N 类普通股、一股我们的 T 类普通股和一股我们的 F 类普通股(在实施优先股转换、可转换票据转换、F 类股发行、首次公益发行和 RSU 结算之后),且不包括:

130
原书第 131 页 · PDF 第 188 页
  • 截至 2026 年 9 月 30 日已发行的、购买我们 A 类普通股的期权行权后可发行的 ____ 股我们的 A 类普通股,加权平均行权价为每股 $____;
  • 截至本招股书日期已发行的 RSU 归属和结算后可发行的 ____ 股我们的 A 类普通股,但这些 RSU (i) 截至该日服务期归属条件尚未满足,且 (ii) 业绩归属条件(如适用)将在本招股书所属的注册声明生效时满足;
  • 2026 年 9 月 30 日之后为收购私营公司而发行的 ____ 股我们的 A 类普通股;以及
  • 根据我们的股权激励计划预留供未来发行的 ____ 股我们的 A 类普通股,包括:
    • 根据我们的捐赠匹配计划可发行的 N 类普通股转换后,预留供未来发行的 ____ 股我们的 A 类普通股;
    • 根据我们的 2026 年计划将预留供未来发行的 ____ 股我们的 A 类普通股,该计划将在本次发行完成前生效;
    • 根据我们的 2021 年计划预留供未来发行的 ____ 股我们的 A 类普通股,这些股份将在 2026 年计划生效时并入 2026 年计划下预留供未来发行的 A 类普通股,届时我们将停止根据 2021 年计划授予奖励;以及
    • 根据我们的员工购股计划将预留供未来发行的 ____ 股我们的 A 类普通股,该计划将在本次发行完成前生效。

我们的 2026 年计划和员工购股计划各自规定,其下预留的 A 类普通股数量每年自动增加;此外,2026 年计划还规定,可授予的股份数量将根据以下情况增加:2021 年计划下到期、被取消或被没收的奖励,以及 2021 年计划下为支付行权价或履行代扣税款义务而交付给我们或被我们扣留、被没收或以其他方式被我们回购的股份,详见「高管薪酬——股权计划」一节。

如果任何已发行的购买我们 A 类普通股的期权被行权、RSU 被结算,或根据我们的股权激励计划授予新的奖励,参与本次发行的投资者将被进一步稀释。

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SEC 原文 · 原始版式第十一章 稀释

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