第十四章　治理结构及其目标

（章节插图，图中文字：治理结构）

我们的治理结构及其目标

我们新颖的资本和公司治理结构经过精心设计，与其他上市公司有显著不同。我们努力帮助人类安全地进入这样一个时代：变革性 AI 对广泛的人类事业产生巨大的、可能是决定性的影响。作为公益公司运营，赋予我们的董事会必要的空间，来平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最大利益以及我们的公司宗旨。此外，一个在财务上无利害关系、一般有权选举和罢免董事会授权席位多数的长期利益信托，旨在为恰当地取得这种平衡提供激励和洞见。我们还相信，我们的七位联合创始人具备担任我们使命守护者的独特条件。

公益公司

我们根据特拉华州法律注册为公益公司，这一结构使我们能够践行对 AI 安全和责任的承诺。公益公司是一类旨在产生公共利益、以负责任和可持续方式运营的公司。作为公益公司，我们必须平衡 (i) 股东的金钱利益，(ii) 受我们行为重大影响者的最大利益，以及 (iii) 公司宗旨。这要求我们的董事会权衡多种因素，包括决策的相关长期和短期外部性，以及股东的金钱利益。迄今为止，我们发现 AI 的安全和社会利益以及对所有关键利益相关方群体最大利益的考虑，总体上与我们的长期商业成功和股东的长期货币利益是一致的。然而，作为公益公司，我们可能会作出我们认为恰当平衡了股东金钱利益、受我们行为重大影响者的最大利益和公司宗旨的决定，但这些决定可能对我们业务的短期、中期或长期表现或 A 类普通股的市场价格产生负面影响。解释特拉华州法律下适用于公益公司的平衡要求的司法先例有限，因此法院将如何看待我们的董事对这些可能相互竞争的利益的平衡存在不确定性。关于这些风险的讨论，请参阅「风险因素——我们作为公益公司对公司长期最大利益的关注，以及我们董事平衡股东金钱利益、受我们行为重大影响的利益相关方的最大利益和公司宗旨的义务，可能与短期、中期或长期财务利益和业务表现相冲突，这可能对我们 A 类普通股的价值产生负面影响」和「风险因素——作为特拉华州公益公司，我们可能面临更多关于董事会平衡股东金钱利益、受我们行为重大影响者的最大利益和公司宗旨的义务的诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响」。

在衡量我们的公益表现时，我们的董事会将考虑我们五大使命支柱中所列的目标：AI 安全的技术问题得到解决；AI 安全成为有法律兜底的普遍实践；AI 加强民主和全球稳定；AI 扩大繁荣和人类福祉；AI 的益处由所有人共享。我们还可能处理我们不时识别的客户、合作伙伴、员工和其他利益相关方群体的其他利益。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程都不会要求我们按照客观的第三方标准衡量公益表现，我们的董事会将负责制定和监督对照这些目标衡量公益表现的标准。我们目前预计，我们的目标和标准将是定性的，并可能随着业务的增长以及我们对公益影响的理解的发展而演变。

按照《特拉华州普通公司法》第 366(b) 条的要求，我们将至少每两年向股东提供一份声明，评估我们对公司宗旨以及受我们行为重大影响者最大利益的促进情况。该声明将列明我们的目标和标准，并描述我们已采取的行动。我们打算通过我们的网站向股东和公众提供该声明。我们还希望通过继续在网站上发布关于我们工作及其影响的循证研究，来展示我们朝这些目标取得的进展。

长期利益信托

我们设立了长期利益信托（LTBT），旨在确保我们以负责任地平衡作为公益公司的三重目标的方式进行管理：(i) 股东的金钱利益，(ii) 受我们行为重大影响者的最大利益，以及 (iii) 公司宗旨。LTBT 根据特拉华州法律组织为一个普通法上的「非慈善目的信托」，受《长期利益信托经修订和重述的信托协议》（「信托协议」）管辖。LTBT 旨在作为一个由在 AI 安全、国家安全、公共政策和社会企业方面具有专业知识的受托人组成的独立机构运作。LTBT 的安排旨在尽量减少 LTBT 和受托人对我们财务表现的利益关联，并给予受托人足够的独立性，以确保我们恰当地取得这种平衡。

通过一种特殊类别的普通股——T 类普通股，LTBT 一般有权选举和罢免 T 类董事，T 类董事合计将构成我们董事会授权席位的多数。T 类普通股没有经济权利。

关于我们业务和事务的决定由我们的董事会作出。虽然 LTBT 通过一般能够选举和罢免 T 类董事而对我们的董事会具有重大影响，但 LTBT 和受托人都不具有公司日常管理或战略制定方面的决策权。LTBT 的角色是选出有能力负责任地平衡我们作为公益公司三重目标的董事，并通过建议和指导支持管理层的决策。某些行动，例如合并、整合或出售全部或几乎全部资产，根据特拉华州法律将需要我们董事会的批准，而董事会的多数成员由 LTBT 选出。

董事的选举和罢免

作为 T 类普通股的唯一持有人，LTBT 一般有权选举和罢免 T 类董事，T 类董事合计将构成我们董事会授权席位的多数。我们的 T 类普通股不会就由 A 类普通股和 F 类普通股持有人选出的董事的选举或罢免进行投票，这些董事将仅由 A 类普通股和 F 类普通股持有人共同投票选举或罢免。关于目前是 T 类董事以及在本次发行完成后将成为 T 类董事的董事会成员，请参阅「管理层——董事会」一节。

在提名或罢免一名董事之前，提名方必须至少提前 30 天通知我们的提名与治理委员会，该通知期可由提名与治理委员会酌情豁免。本次发行完成后，我们的提名与治理委员会将由一名 T 类董事和两名非 T 类董事组成，并以多数票作出决定。

对于 T 类董事席位中的一个（「特定 T 类董事」），LTBT 提名该董事、无因罢免该董事或更换被指定为特定 T 类董事的董事的能力，须经我们的提名与治理委员会同意。如果提名与治理委员会在收到通知后 15 天内不同意此类提名、罢免或更换指定，该事项将提交我们 E 类普通股持有人表决，除非 LTBT 选择撤回通知。如果提交 E 类普通股持有人表决，LTBT 的提案须获得 E 类普通股所投票数的多数批准（法定人数为已发行 E 类普通股的多数）。LTBT 可以在表决进行之前的任何时间撤回任何提名、罢免或更换指定的通知。任何 T 类董事，包括特定 T 类董事，都可以被有因罢免（是否有因将根据特拉华州法律确定），无需提名与治理委员会的同意或 E 类普通股持有人的批准；但是，LTBT 和创始人 LLC 各自同意在有因罢免任何董事之前，提前 30 个日历日通知另一方股东和提名与治理委员会。

对 LTBT 和 T 类普通股的修改

LTBT 的条款和我们 T 类普通股的权利可以按以下方式修改（其中任何一种，称为「信托修改门槛」）：

• 如果受托人投票赞成此类修改，经我们董事会授权席位的 80% 以及当时在任受托人的 80% 批准（在每种情况下，四舍五入到最接近的整数（恰好为 0.5 时向上取整））；
• 如果我们的 F 类普通股仍然发行在外，且受托人不投票赞成此类修改：
  • 在本次发行完成三周年之前，经以下各方批准：(i) 根据全体在任创始人一致同意行事的我们的 F 类普通股，(ii) 我们 E 类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行 E 类普通股的 40%），以及 (iii) 我们已发行 A 类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行 A 类普通股的多数）；或
  • 在任何时候，经以下各方批准：(i) 根据三分之二（66 2/3%）在任创始人（向上取整到最接近的整数）的决定行事的我们的 F 类普通股，(ii) 我们 E 类普通股所投票数的 75%（法定人数为已发行 E 类普通股的多数），以及 (iii) 我们 A 类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行 A 类普通股的多数）；或
• 如果已没有 F 类普通股发行在外，且受托人不投票赞成此类修改，经我们已发行 A 类普通股的 85% 批准。

此外，经构成上述修改 LTBT 条款或 T 类普通股权利门槛的人员批准，我们可以无对价赎回我们的 T 类普通股。

LTBT 的受托人

LTBT 由五名受托人管理。受托人有权以当时在任受托人的多数票任命受托人，并以全体授权受托人的多数票，或以其他在任受托人一致同意加上提名与治理委员会批准的方式罢免受托人，但 LTBT 在进行任何此类任命或罢免之前，必须至少提前 30 天书面通知我们的提名与治理委员会。该通知期可由提名与治理委员会酌情豁免。如果某位受托人有不合格行为且罢免最符合 LTBT 的宗旨，也可以应信托协议指定的有权执行该协议的人员的申请，由特拉华州衡平法院下令罢免该受托人。受托人任期一年，可连任的届数不受限制。受托人根据其在与 LTBT 宗旨相关领域的专业知识选出，包括 AI 安全、国家安全、公共政策、社会企业及相关领域。迄今为止的实际做法是，受托人与公司高管在寻找、面试和选择受托人方面密切合作。在五个授权受托人席位中，目前有一个空缺。

Neil「Buddy」Shah 博士自 2023 年 6 月起担任 LTBT 的受托人和主席。Shah 博士还将担任 Anthropic 公益基金的首批管理人之一。自 2022 年 6 月起，Shah 博士担任克林顿健康倡议（「CHAI」）的首席执行官，这是一家致力于改善中低收入国家获得医疗服务机会的全球健康组织。加入 CHAI 之前，Shah 博士曾任 GiveWell 的董事总经理，这是一家致力于把慈善资金引向具有成本效益的全球健康和发展项目的非营利组织；在此之前，他是全球咨询、数据分析和研究机构 IDinsight 的联合创始人兼首席执行官。他拥有哈佛大学经济学学士学位、侧重全球卫生政策的阿尔伯特·爱因斯坦医学院医学博士学位，以及哈佛肯尼迪政府学院国际发展公共管理硕士学位。

Shah 博士被选为受托人，是因为他在全球健康、影响力衡量和社会企业方面的专业知识，以及他评估大规模项目长期社会影响的经验。

Richard Fontaine 自 2025 年 4 月起担任受托人。自 2019 年 2 月起，Fontaine 先生担任两党性质的国家安全研究机构新美国安全中心（「CNAS」）的首席执行官，此前曾于 2012 年至 2019 年担任 CNAS 总裁，2009 年至 2012 年担任高级研究员。Fontaine 先生同时担任三边委员会北美小组执行主任，自 2019 年 7 月起担任该职务。加入 CNAS 和三边委员会之前，Fontaine 先生曾担任约翰·麦凯恩参议员的外交政策顾问，包括担任麦凯恩 2008 年总统竞选的顾问，随后担任参议院军事委员会少数党副幕僚长。他还曾任国家安全委员会近东事务副主任，并在美国国务院和参议院外交关系委员会任职。Fontaine 先生拥有杜兰大学国际关系学士学位和约翰斯·霍普金斯大学高级国际研究学院国际事务硕士学位。

Fontaine 先生被选为受托人，是因为他在外交政策和国家安全方面的丰富背景，他将关注 AI 能力与地缘政治风险之间日益增长的交集。

Ben S. Bernanke 博士自 2026 年 6 月起担任受托人。自 2014 年起，Bernanke 博士担任公共政策研究机构布鲁金斯学会经济研究项目的杰出研究员。Bernanke 博士于 2006 年 2 月至 2014 年 1 月担任美国联邦储备系统理事会主席，由乔治·W·布什总统和巴拉克·奥巴马总统任命。在担任美联储主席之前，Bernanke 博士曾任总统经济顾问委员会主席和美国联邦储备系统理事会成员。在政府任职之前，Bernanke 博士是普林斯顿大学经济学和公共事务教授，并曾担任该校经济系主任。卸任政府职务后，Bernanke 博士曾担任全球固定收益投资管理公司太平洋投资管理公司的全球顾问委员会主席和高级顾问。Bernanke 博士拥有哈佛大学经济学学士学位和麻省理工学院经济学博士学位。Bernanke 博士于 2022 年获得诺贝尔经济学奖。

Bernanke 博士被选为受托人，是因为他在宏观经济、金融体系和机构治理方面的专业知识，以及他在系统性风险和不确定时期监督大型、重要机构的经验。

Christopher Stubbs 博士自 2026 年 10 月起担任受托人。Stubbs 博士是哈佛大学 Samuel C. Moncher 物理学和天文学教授，自 2003 年起在哈佛任教。在哈佛，他曾于 2024 年至 2026 年担任文理学院 AI 高级顾问，2018 年至 2024 年担任文理学院理学院院长，2007 年至 2010 年担任物理系主任。加入哈佛之前，他曾在加州大学圣巴巴拉分校和华盛顿大学任教。作为高红移超新星搜索团队的成员，Stubbs 博士参与发现了宇宙的加速膨胀，他和同事因这项工作获得了格鲁伯宇宙学奖和基础物理学突破奖。他还担任过薇拉·鲁宾天文台的首任项目科学家。Stubbs 博士是 JASON 的成员，这是一个就国家安全事务向美国政府提供建议的独立科学家团体。他拥有弗吉尼亚大学物理学学士学位和华盛顿大学物理学博士学位。

Stubbs 博士被选为受托人，是因为他在实验物理以及把 AI 应用于科学和教育方面的专业知识，以及他在学术界、政府和国家实验室领导科学项目的经验。

与 LTBT 及其受托人的若干关系和交易

我们向持有我们全部 T 类普通股的 LTBT 提供资金，以支持其运营和受托人的报酬。在截至 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日止年度，我们分别向 LTBT 支付了 2,716,750 美元、0 美元和 906,089 美元。在截至 2026 年 9 月 30 日的九个月中，我们向 LTBT 支付了 8,425,213 美元。LTBT 在我们的资产负债表上作为合并的可变利益实体（「VIE」）核算（参见本招股书其他部分所载的我们合并财务报表附注 1）。

信托协议把受托人报酬限制在由受托人每年确定的合理现金金额内。每位受托人担任受托人每年获得 40 万美元的现金报酬。此外，Shah 博士

担任 LTBT 主席每年另获得 2.5 万美元的现金报酬。受托人报酬不会随我们公司的利润或任何作为或不作为而变化，也不以此为条件。LTBT 的政策禁止受托人直接购买或持有我们的任何证券。

此外，2026 年 8 月，我们向 Fontaine 先生担任首席执行官的 CNAS 进行了一笔 45 万美元的慈善捐赠。该捐赠将用于支持 CNAS 研究 AI 如何重塑全球竞争、国家安全、国际安全、民主治理以及与新兴技术和安全相关的其他问题。

创始人投票结构

我们相信，我们的七位联合创始人——Dario Amodei、Daniela Amodei、Tom Brown、Jack Clark、Jared Kaplan、Sam McCandlish 和 Christopher Olah——作为一个整体，具备担任我们使命守护者的独特条件。我们的联合创始人在建立我们的领先地位和确立定义我们公司的以使命为驱动的价值观方面发挥了重要作用。此外，Amodei 博士担任我们的首席执行官和董事会成员，Amodei 女士担任我们的总裁和董事会主席。他们的长期战略愿景对我们的成功至关重要，并将继续指引我们的未来。在我们高度竞争的行业中，成功需要有远见的领导、坚定的方向，以及作出大胆投资、追求变革性机会、与强大竞争对手有效竞争所需的那种果断，同时还要平衡股东的金钱利益与公司宗旨以及受我们行为重大影响者的最大利益。

我们相信，我们的成功部分取决于建立一种资本结构，使我们的联合创始人、管理层和董事会能够专注于为利益相关方创造持久价值的战略举措，而不是面临以牺牲我们的长期愿景和使命为代价、优先追求短期结果或纯粹金钱目标的压力。在本次发行完成前夕，我们将向创始人 LLC 发行一股 F 类普通股（一种特殊类别的普通股），该有限责任公司最初将以我们的七位联合创始人为唯一成员，并由其成员管理。在提交股东一般表决的事项上，包括选举除 T 类董事以外的董事，我们的 F 类普通股将享有的合计票数，等于截至适用登记日我们已发行股本总投票权的 50.1%。

我们的 F 类普通股将由创始人 LLC 按照《创始人 LLC 协议》确定的方式进行投票。一般而言，创始人 LLC 将按照其下有表决权的成员的多数所确定的方式投票。我们的七位联合创始人最初将是唯一成员。如果任何联合创始人丧失行为能力或去世，在本次发行完成十周年之前，可以接纳一名继任成员加入创始人 LLC。我们把七位联合创始人以及创始人 LLC 中的任何继任者称为「在任创始人」。

当在任创始人（不包括《创始人 LLC 协议》中定义的属于「不合格成员」的任何继任成员）少于三人的状态持续 90 个连续日历日时，将开始一个为期 450 天的过渡期（「F 类过渡期」）。F 类过渡期结束时，我们当时已发行在外的所有 F 类普通股和 E 类普通股将被我们无对价赎回，并且某些其他治理变化将生效。

无论自本次发行完成以来已经过去多长时间，也无论导致某位在任创始人被移除的情况如何，在 F 类过渡期内都可以根据需要接纳一名或多名继任成员加入创始人 LLC，以确保在 F 类过渡期结束之前有三名在任创始人在任。在 F 类过渡期内接纳任何继任成员，都不会消除引发 F 类过渡期的事件，也不会延长 F 类过渡期。更多信息，请参阅「股本说明」一节。

在以下情形中最早发生者发生时，在任创始人将被从创始人 LLC 中移除：(i) 该在任创始人辞去创始人 LLC 成员资格；(ii) 该在任创始人去世或丧失行为能力；(iii) 就我们的七位原始联合创始人中的每一位而言，该原始联合创始人（连同其关联持有人）在任何股东投票的登记日持有的 A 类普通股数量（包括受期权、RSU 和其他可转换证券约束的股份）不再达到该原始联合创始人及其关联持有人在本次发行完成时所持 A 类普通股的至少 2%；(iv) 该在任创始人因「正当理由」（定义见《创始人 LLC 协议》，包括其中所述的特定竞争活动）被移除；(v) 就在 F 类过渡期开始前被接纳加入创始人 LLC 的任何继任成员（在 F 类过渡期内为成员的继任成员除外）而言，本次发行完成十周年；或 (vi) 就我们的七位原始联合创始人中的每一位而言，开始一段经其他在任创始人绝对多数批准的休假，但在 F 类过渡期内，或者如果准予休假本身会导致 F 类过渡期开始，则不得批准该休假。

在决定我们的 F 类普通股如何投票时，每位在任创始人有一票。如果在任创始人的多数无法就 F 类普通股如何投票达成一致，那么我们的 F 类普通股一般将按照我们 A 类普通股就该事项所投票数的比例投票（法定人数为已发行 A 类普通股的多数）。对于某些事项，只有在更高比例的在任创始人同意时，我们的 F 类普通股才会对该提案投「赞成」票；如果未达到更高门槛，我们的 F 类普通股将对该提案投「反对」票。请参阅「股本说明——F 类普通股投票机制」一节。

《创始人 LLC 协议》不管辖联合创始人或其关联持有人所持有的我们任何 A 类普通股的投票。每位联合创始人（或其关联持有人）将能够自行决定如何对其持有的我们 A 类普通股进行投票，而不论创始人 LLC 将如何对我们的 F 类普通股进行投票。

我们 F 类普通股的投票权，不会受到未来可能对股东造成经济或投票稀释的我们股本发行的影响，例如为融资、收购或员工薪酬目的而进行的发行。这一结构将使创始人 LLC 能够决定提交给我们股东一般表决的事项的结果，包括选举非由 LTBT 选出的董事、对我们组织文件的某些修改，以及股东对任何合并、整合、出售几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易的批准。

我们的联合创始人

我们的七位联合创始人于 2021 年 1 月共同创立了 Anthropic。每位联合创始人最初都将是创始人 LLC 的成员，并就上述 F 类普通股结构而言是一名在任创始人。以下是每位联合创始人的简要履历¹³。

Dario Amodei 自 2021 年 1 月共同创立 Anthropic 以来，一直担任我们的首席执行官和董事会成员。关于 Amodei 博士的完整履历，请参阅「管理层——高级管理人员」。

Daniela Amodei 自 2021 年 1 月共同创立 Anthropic 以来，一直担任我们的总裁和董事会成员。Amodei 女士目前还担任我们的董事会主席。关于 Amodei 女士的完整履历，请参阅「管理层——高级管理人员」。

Tom Brown 于 2021 年 1 月共同创立 Anthropic，担任我们的首席算力官，领导负责获取、扩展和有效使用我们算力资源的技术组织。在共同创立 Anthropic 之前，Brown 先生在 OpenAI 领导了 GPT-3 的工程工作，并与 Dario Amodei 共同发明了深度 RLHF，这对于把基础大语言模型转变为 Claude 等现代对话助手至关重要。他拥有麻省理工学院计算机科学工程硕士学位。

¹³ Benjamin Mann 自 2021 年 1 月 Anthropic 成立以来一直是公司不可或缺的一员，鉴于他在创立 Anthropic 中的作用，他常被称为联合创始人。但是，本次发行完成后，Mann 先生不是创始人 LLC 的成员，也不是在任创始人，因此不会参与决定我们 F 类普通股如何投票。除本段所述外，本招股书其他地方提及的我们的「联合创始人」不包括 Mann 先生。

Jack Clark 于 2021 年 1 月共同创立 Anthropic，领导 Anthropic 研究院，致力于把 Anthropic 各方面的研究与外部合作伙伴和公众分享，共同应对强大 AI 系统带来的最大问题。在共同创立 Anthropic 之前，Clark 先生担任 OpenAI 的政策总监，负责 OpenAI 就 AI 发展相关问题与政府和监管机构的接触。加入 OpenAI 之前，Clark 先生是一名科技记者，报道超级计算机、神经网络和先进技术，为 The Register 和《商业周刊》等刊物撰稿。Clark 先生还撰写广受阅读的 AI 研究进展通讯「Import AI」。

Jared Kaplan 于 2021 年 1 月共同创立 Anthropic，担任我们的首席科学官。Kaplan 博士是一名理论物理学家和 AI 研究人员，是塑造了现代大语言模型发展的神经规模定律的主要作者之一，该定律确定了 AI 系统性能随模型规模、数据集规模和算力变化的幂律关系；他还帮助开创了宪法 AI。在共同创立 Anthropic 之前，Kaplan 博士是 OpenAI 的研究员和约翰斯·霍普金斯大学物理学副教授，在那里讲授深度学习基础课程。他拥有哈佛大学物理学博士学位和斯坦福大学物理学和数学学士学位。

Sam McCandlish 于 2021 年 1 月共同创立 Anthropic，担任我们的首席架构师。McCandlish 博士是一名理论物理学家和机器学习研究人员，专长于大规模模型训练和 AI 系统架构。在共同创立 Anthropic 之前，McCandlish 博士在 OpenAI 为 AI 安全研究作出了重要贡献，在那里他组建并领导了一个专注于机器学习科学和扩展的团队；他在规模定律方面的工作为 AI 的大规模进步（包括 GPT-3 的开发）铺平了道路。他拥有斯坦福大学物理学博士学位和布兰迪斯大学数学和物理学学士学位。

Christopher Olah 于 2021 年 1 月共同创立 Anthropic，领导我们的可解释性研究工作。在共同创立 Anthropic 之前，Olah 先生在 OpenAI 领导可解释性研究，在此之前是 Google Brain（现为 Google DeepMind 的一部分）的研究科学家。Olah 先生被广泛认为是机制可解释性领域的奠基人物。更广泛地说，他的工作在 AI 的一系列主题中被广泛引用。

慈善

我们创立 Anthropic，是基于这样一个信念：人类历史上最具变革性的技术需要非凡程度的责任，而这种责任远不止于构建安全的系统。我们打算把相当一部分资源用于确保前沿 AI 是安全的、其益处得到广泛分配，我们把这称为我们的公益举措。这些举措包括首次公益发行和未来的公益发行。此外，我们的联合创始人每人都承诺把其在 Anthropic 的个人股权的 80% 用于慈善事业。关于这些承诺的更多信息，包括相关风险，请参阅「风险因素——与我们 A 类普通股所有权相关的风险」一节。在联合创始人的承诺之外，我们还设有一项捐赠匹配计划，员工可以通过该计划承诺把其股权奖励中相当大的一部分用于慈善捐赠，我们用 N 类普通股股份匹配这些捐赠。此外，某些捐赠者建议基金可能不时直接从我们或从我们的一名或多名股东处获得股份捐赠，我们与此类捐赠者建议基金签订了某些不可撤销委托书协议，如「若干关系与关联人交易——不可撤销委托书协议」所述。

E 类普通股

我们的 E 类普通股除某些特定事项外（或法律另有要求外）没有任何投票权：特定 T 类董事的提名或拟议罢免，或被指定为特定 T 类董事的董事的更换（在提名与治理委员会不同意 LTBT 拟议行动的情况下），以及修改 LTBT 条款和 T 类普通股权利或赎回 T 类普通股的某些提案。

在对提名或罢免特定 T 类董事或更换被指定为特定 T 类董事的董事的提案进行投票时（在提名与治理委员会不同意 LTBT 拟议行动的情况下），E 类普通股的必要批准将需要 E 类普通股所投票数的多数，法定人数需要已发行 E 类普通股的多数亲自或委托代理人出席。

在对修改 LTBT 条款或 T 类普通股权利或赎回 T 类普通股的提案进行投票时，除了「——对 LTBT 和 T 类普通股的修改」一节中更全面描述的 A 类普通股的必要批准外，E 类普通股的必要批准将需要：

• 在本次发行完成三周年之前，如果我们的 F 类普通股根据全体在任创始人一致同意行事，E 类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行 E 类普通股的 40%）；或
• 在我们的 F 类普通股仍然发行在外的任何时候，E 类普通股所投票数的 75%（法定人数为已发行 E 类普通股的多数）。

我们经修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前夕生效，它将授权发行 E 类普通股，E 类普通股将按以下方式向我们的员工发行：(i) 员工在我们这里每完成六个月的工作发行一股 E 类普通股，以及 (ii) 员工通过我们的捐赠匹配计划或我们将来可能设立的任何类似计划每承诺捐赠一股 A 类普通股发行一股 E 类普通股。发行 E 类普通股的时间将在本次发行结束后确定。我们的联合创始人不会获得任何 E 类普通股，如果 E 类普通股持有人后来成为任何联合创始人在创始人 LLC 中权益的继任者，在其担任继任者期间，将不能对其持有的任何 E 类普通股进行投票。

员工非因正当理由与我们解除雇佣关系后，该员工当时持有的 E 类普通股的一半将每年被我们自动赎回；在该员工去世、丧失行为能力、因正当理由被解雇或开始为直接竞争对手服务时，该员工的全部股份将被自动赎回。在没有 F 类普通股发行在外时，所有 E 类普通股也将被自动赎回。对 E 类普通股的任何赎回都将无对价进行。

董事会治理

关于我们业务和事务的决定由我们的董事会作出。在本次发行完成前夕，我们将与 LTBT 和创始人 LLC 签订《股东协议》，根据该协议，它们将同意投票并采取其他行动，以落实我们治理文件中所述的董事会组成、董事提名和董事罢免条款。LTBT 和创始人 LLC 合计将有能力选出我们董事会的全部成员。无论董事由哪一类或哪几类股票选出，董事可担任的任期届数都没有限制。

虽然 LTBT 通过一般能够选举和罢免我们董事会授权席位的多数而对我们的董事会具有重大影响，但 LTBT 和受托人都不具有公司日常管理或战略制定方面的决策权。LTBT 的角色是选出有能力作出推动负责任地平衡股东金钱利益、受我们行为重大影响者的最大利益和公司宗旨的决定的董事，并通过建议和指导支持管理层的决策。受托人的目标是选择具备必要的商业技能、经验和专业知识的董事，以有效地、并以负责任地平衡 (i) 股东的金钱利益，(ii) 受我们行为重大影响者的最大利益，以及 (iii) 公司宗旨的方式，监督我们业务的管理。

创始人 LLC 通过其对 F 类普通股的投票能力，也将对我们的业务和事务具有重大影响；在提交股东一般表决的事项上，F 类普通股享有的合计票数等于截至适用登记日我们已发行股本总投票权的 50.1%。在可预见的未来，创始人 LLC 将能够选举和罢免非 T 类董事，并决定提交股东一般表决的所有事项的结果（包括批准任何合并、出售我们公司或其他需要股东批准的重大公司交易）。

我们被视为纳斯达克全球精选市场公司治理要求意义上的「受控公司」，因为 LTBT 作为我们 T 类普通股的唯一持有人，一般有权选举我们董事会授权席位的多数。因此，我们被允许选择不遵守纳斯达克全球精选市场的某些公司治理要求。相应地，如果我们选择不遵守某些要求，您将无法获得受纳斯达克全球精选市场全部公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。虽然我们符合「受控公司」的条件，但我们预计不会依赖这一豁免，提名与治理委员会除外，该委员会将不会全部由独立董事组成。我们的董事会目前由多数独立董事组成，我们的审计委员会和薪酬委员会目前全部由独立董事组成。

日落条款

关于我们治理结构的更多信息，请参阅「风险因素——与我们治理结构相关的风险」和「股本说明」两节。