S-1逐章讲解
26注册声明第二部分（发行费用、赔偿、私募记录、附件索引、签名）
26单章

第二十六章　注册声明第二部分：招股书中不要求的信息、附件索引、签名

原文位置：原书第 II-1–II-9 页，PDF 第 545–555 页。英文底本：英文文字版/26-注册声明第二部分。英文原标题 Part II — Information Not Required in Prospectus。 这一部分交给 SEC，不随招股书发给投资者。原文用「*」表示「将以修订稿提交」，译文照留。 五个层级从小到大：一级大纲 → 二级一句话核心 → 三级拆开讲清楚 → 四级对照招股书深读与应用 → 五级完整中文译文。

一级这一章的大纲

六个问题：

  1. 发行要花多少钱？（第 13 项）各项费用全部留空，待修订稿填写。
  2. 董事和高管出事谁兜底？（第 14 项）特拉华法律允许的最大限度免责和赔偿、单独的赔偿协议、董责险；公益公司的「平衡义务」没做到不算不诚信。
  3. 过去三年私下卖过哪些证券？（第 15 项）2023 年 11 月起的 D、E、F、G、H 轮优先股、102 亿可转债、20.7 亿份期权、11.7 亿份 RSU、收购发行的股票。
  4. 附件和财务报表附表？（第 16 项）附件见索引；附表全部省略。
  5. 公司做了哪些承诺？（第 17 项）承认 SEC 认为证券法下的赔偿违反公共政策；两条标准承诺。
  6. 附件里有什么、谁签了字？ 40 多份附件（博通、谷歌、亚马逊协议、信贷协议、捐赠匹配计划、不可撤销委托书等）；CEO、总裁、CFO、首席会计官和 4 位外部董事签名。

二级一句话抓住核心

第二部分最有价值的是两张清单：第 15 项列出了上市前每一轮私募的股数、价格和投资人数量（H 轮 305 + 11 名投资人共约 652 亿美元），附件索引则点出了几份关键合同的交易对手和日期——420 亿票据购买协议的对方是博通，信贷协议的代理行是摩根士丹利，两家捐赠者建议基金把投票权委托给了 CEO。

这里要分清：

  • 价格口径：第 15 项的优先股价格是拆股前（如 G 轮 259.1364 美元），期权行权价是拆股后（如 0.6420–57.5360 美元）。
  • 「购买价格」不全是现金：E-2、F-2、G-3、G-4 等是可转债按约定价格转来的，「总购买价格」是票据本金折算，不是新收到的现金。
  • 签名的董事只有 6 位：两位创始人兼董事加 4 位外部董事；其他高管不签。

三级把核心拆开讲清楚

1. 第 13 项 发行费用

SEC 注册费、FINRA 申报费、交易所上市费、印刷、律师、会计、过户代理、杂项、合计——全部是「*」，待修订稿填写。承销折扣和佣金不在这张表里。

2. 第 14 项 董事和高管的赔偿

机制 内容
公司注册证书 董事和部分高管对违反受信义务的金钱赔偿免责，但不包括：违反忠实义务、不诚信或故意违法、（董事）违法分红或回购、获取不当个人利益、（高管）公司或以公司名义提起的诉讼
章程 必须在法律允许的最大限度内赔偿董事和高管；可以赔偿员工和代理人；必须预付诉讼费用
赔偿协议 与每位董事和执行官单独签，可能比法律条文更宽
公益公司条款 没有利益冲突时，没做到公益公司的平衡义务，不算不诚信、不算违反忠实义务
保险 董事和高管责任险
承销协议 承销商就某些责任赔偿公司及其董事高管

目前没有需要赔偿的未决诉讼，也不知道有威胁中的诉讼。

3. 第 15 项 近期未登记证券发行（2023 年 11 月 1 日至提交日）

优先股（价格为拆股前每股价格）

时间 系列 股数 每股价格 金额 投资人 方式
2024.1–5 D-1、D-3 39,978,675 30.0045 约 12 亿 54 名 现金
2024.1 D-1 33,328 30.0045 100 万 SAFE 1 名 SAFE 转换
2024.1 D-2 4,443,769 27.0041 1.2 亿 SAFE 2 名 SAFE 转换
2025.1–3 E-1 63,610,106 56.0865 约 36 亿 72 名 现金
2025.1–3 E-2 95,281,934 20.9280 约 20 亿 1 名 可转债转换
2025.1 E-3 12,664,555 44.8692 约 5.68 亿 1 名 可转债转换
2025.1 E-4 15,342,945 50.4779 约 7.74 亿 1 名 可转债转换
2025.1 E-5 24,243,584 53.2822 约 13 亿 1 名 可转债转换
2025.8–9 F-1 92,219,720 140.9676 约 130 亿 202 名 现金
2025.8–9 F-2 20,739,866 20.9280 约 4.34 亿 1 名 可转债转换
2025.10 B（回购再卖） 4,453,900 140.9676 约 6.27 亿 9 名 从美国政府买回再转卖，公司无净所得
2026.1–2 G-1 90,510,425 259.1364 约 235 亿 261 名 现金
2026.1–5 G-2 83,928,770 259.1364 约 217 亿 5 名 现金
2026.1–2 G-3 20,562,886 20.9280 约 4.30 亿 1 名 可转债转换
2026.1 G-4 3,321,638 233.2228 约 7.74 亿 1 名 可转债转换
2026.5–6 H-1 77,637,878 589.0095 约 457 亿 305 名 现金
2026.5–6 H-2 33,110,291 589.0095 约 195 亿 11 名 现金
  • B 系列：这些股份因原持有人在公司不是当事方的法律程序中被没收而归美国政府；原文没有说原持有人是谁。

其他证券

类别 内容
可转债 向 2 名合格投资者发行本金合计 102 亿美元
期权授予 20.67 亿股 A 类股，行权价约 0.6420–57.5360 美元
期权行权 发行 4.09 亿股 A 类股，行权价 0.0859–24.5360 美元，加权平均 1.2043 美元
RSU 授予 11.71 亿份
RSA 授予 214,960 股
收购发行 3721.6 万股 A 类、84.9 万股 N 类、37.6 万股期权

都没有承销商、不是公开发行，依据证券法第 4(a)(2) 条、D 条例、S 条例或第 701 条规则豁免注册。

4. 第 16、17 项

  • 财务报表附表全部省略（信息不需要或已在报表附注中）。
  • 公司承认：SEC 认为根据证券法对董事、高管和控制人的赔偿违反公共政策、不可执行；如有此类索赔，除非已有判例，否则交法院裁决。
  • 两条标准承诺：依第 430A 条省略、后以第 424(b) 条招股书补充的信息，视为注册声明的一部分；每份含招股书的生效后修订视为新的注册声明。

5. 附件索引（重点）

编号 附件 看点
1.1* 承销协议格式 待提交
3.1–3.5 现行和上市后的公司注册证书、章程 五类股、LTBT 条款所在
4.2 修订后的投资者权利协议（2026-05-28） 注册权来源
4.3 亚马逊 2026 股票购买和可转债融资协议（2026-04-20） 附注 16 的亚马逊 2026 NPA
4.4 博通票据购买协议（2026-03-31） 附注 16 的 420 亿票据购买协议，交易对手是博通
4.5 谷歌票据购买协议（2026-03-31） 谷歌 2026 NPA
4.6、4.7 与博通（2026-06-08）、谷歌（2026-05-04）的注册权协议 博通和谷歌转股后可要求注册
5.1* 威尔逊·桑西尼律所法律意见 待提交
10.1–10.7 赔偿协议、2026 股权激励计划、2026 员工购股计划、2021 股票计划、高管离职协议、外部董事薪酬政策、捐赠匹配计划 带「+」的是管理层合同或薪酬计划
10.8 与 Salesforce 的转租协议（2023-09-22） 旧金山办公室
10.9 300 Howard 办公租约（2026-01-29） 附注 16 的 12 年办公室租约
10.10 修订后的信贷协议（2026-09-04），代理行摩根士丹利高级融资公司 150 亿信贷额度
10.11 全资子公司 AI Infrastructure OpCo II 与博通的设备主租赁协议（2026-03-31） 博通票据就是为这份租约付租金
10.12、10.13 公司、Daffy Charitable Fund / Dechomai Asset Trust 与 CEO 的不可撤销委托书 两家捐赠者建议基金把投票权交给 CEO
10.14 股东协议格式
16.1 关于更换会计师的函 致同换安永（第 23 章）
21.1 子公司名单
23.1、23.2 致同、安永的同意函
24.1 授权委托书（第 II-9 页）
99.1 修订后的信托协议格式 LTBT 的信托协议
99.2 Anthropic Founders, LLC 的有限责任公司协议格式 创始人 LLC（F 类股，第 19 章）
107.1 申报费表

标记：「*」待修订稿提交；「+」管理层合同或薪酬计划；「#」按 S-K 第 601(b)(10)(iv) 项删去了部分保密条款；「^」按第 601(a)(5) 项省略了部分附表。

6. 签名

2026 年 10 月 26 日在加州旧金山签署。

签名人 职务
Dario Amodei 首席执行官、联合创始人、董事（首席执行官员）
Daniela Amodei 总裁、联合创始人、董事
Krishna Rao 首席财务官（首席财务官员）
Effendi Ng 首席会计官（首席会计官员）
Reed Hastings 董事
Christopher Liddell 董事
Vas Narasimhan 董事
Yasmin Razavi 董事

Dario Amodei、Daniela Amodei 和 Krishna Rao 被指定为授权代理人，可以代签以后的修订稿。

四级对照招股书深读与应用

1. 用第 15 项核对其他章节

第 15 项 其他章节 是否对上
G-1 90,510,425 股、G-2 共 83,928,770 股 附注 16：G-1 9050 万、G-2 2600 万 + 谷歌 3860 万 + 亚马逊 1930 万 = 8390 万 ✓
G 轮 G-1 + G-2 前两个月 附注 16：1–2 月合计 302 亿 ✓（235 亿 + 2600 万 × 259.14 ≈ 67 亿）
H-1 7764 万、H-2 3311 万，约 652 亿 附注 16：5 月 7570 万 + 2760 万、608 亿，6 月还有追加 ✓（6 月又卖了约 44 亿）
E-2、F-2、G-3 都是 20.9280 美元、1 名投资者 附注 9：亚马逊票据按 E 轮折价转股 ✓
可转债本金 102 亿、2 名投资者 附注 9：谷歌和亚马逊 ✓（推算）
博通票据购买协议 附注 16：最多 420 亿可转换本票 交易对手补上了

2. 从附件索引能补出的信息

  • 博通：既是设备出租方（主租赁协议），又是可转换票据的买方，还有注册权——相当于用「设备租金 → 票据 → 股票」的方式向公司提供算力。
  • 两家捐赠者建议基金把股份投票权不可撤销地委托给 CEO，和第 18 章主要股东表里 CEO 的投票权对应。
  • LTBT 信托协议和创始人 LLC 协议都作为附件提交，治理结构的法律文本在这里。

3. 用在自己的工作里

  1. 想知道某个大额合同的交易对手，先翻附件索引。
  2. 想知道每一轮私募的价格和人数，看第 15 项，比正文更完整。
  3. 看到 S-1 初稿大量「*」和留空，说明还要出修订稿；最终数字以定价后的招股书为准。

自测

  1. 第 13 项的发行费用总额是多少？
  2. 公益公司的平衡义务没做到，会不会让董事失去免责保护？
  3. H 轮一共卖了多少股、多少钱、给了多少名投资者？
  4. 420 亿美元票据购买协议的交易对手是谁？
  5. 附件 10.12、10.13 是什么？
  6. 签署注册声明的外部董事有哪几位？
参考答案
  1. 留空，待修订稿提交。
  2. 不会。没有利益冲突时，未满足平衡义务不算不诚信，也不算违反忠实义务。
  3. H-1 77,637,878 股（305 名，约 457 亿）+ H-2 33,110,291 股（11 名，约 195 亿），合计约 1.11 亿股、约 652 亿美元。
  4. 博通（Broadcom Inc.），2026 年 3 月 31 日签署。
  5. 公司、Daffy Charitable Fund（及 Dechomai Asset Trust）与 CEO 之间的不可撤销委托书。
  6. Reed Hastings、Christopher Liddell、Vas Narasimhan、Yasmin Razavi。

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五级 · 完整中文译文第二十六章　注册声明第二部分：招股书中不要求的信息、附件索引、签名
原书第 II-1 页 · PDF 第 545 页

第二部分

招股书中不要求的信息

第 13 项　发行和分销的其他费用

下表列出本次发行完成时我们将支付的除承销折扣和佣金以外的所有费用。除 SEC 注册费、FINRA 申报费和交易所上市费外，所列金额均为估计数。

应付金额
SEC 注册费 $*
FINRA 申报费 *
交易所上市费 *
印刷和雕版费用 *
律师费用和开支 *
会计费用和开支 *
过户代理和登记机构费用 *
杂项费用 *
合计 $*

* 将以修订稿提交。

第 14 项　董事和高级管理人员的赔偿

DGCL 第 145 条授权公司董事会给予、并授权法院判给高级管理人员、董事和其他公司代理人赔偿。

我们预计将采用一份经修订和重述的公司注册证书，该证书将在本次发行完成前立即生效，其中将包含在特拉华州法律允许的最大限度内限制我们董事和某些高级管理人员金钱损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事和某些高级管理人员均不会因作为董事或高级管理人员（视情况而定）违反任何受信义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：

  • 董事或高级管理人员违反对本公司或本公司股东的忠实义务；
  • 任何不诚信的、或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
  • 就董事而言，DGCL 第 174 条规定的违法支付股息或违法回购或赎回股票；
  • 董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易；或
  • 就高级管理人员而言，由公司提起或以公司名义提起的任何诉讼。

对这些条款的任何修订或废除，都不会消除或减少这些条款对该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果 DGCL 经修订对公司董事或高级管理人员的个人责任作出进一步限制，则我们董事和高级管理人员的个人责任将在 DGCL 允许的最大限度内得到进一步限制。

II-1
原书第 II-2 页 · PDF 第 547 页

此外，我们预计将采用经修订和重述的章程，该章程将在本次发行完成前立即生效，并将规定：对于因其现在是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，而成为或曾经成为任何诉讼、起诉或程序的一方、或面临成为其一方之威胁的任何人，我们将在法律允许的最大限度内予以赔偿。我们经修订和重述的章程预计将规定：对于因其现在是或曾经是我们的员工或代理人，或现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的员工或代理人，而成为或曾经成为任何诉讼、起诉或程序的一方、或面临成为其一方之威胁的任何人，我们可以在法律允许的最大限度内予以赔偿。我们经修订和重述的章程还将规定，在任何诉讼或程序最终处理之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表发生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经或将与每位董事和执行官订立赔偿协议，这些协议的范围可能比 DGCL 所载的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求我们（除其他外）就董事和执行官因其身份或服务可能产生的责任对其进行赔偿。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或抗辩任何此类诉讼、起诉或程序中发生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人士担任董事和执行官是必要的。

预计将列入我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款，以及我们已经或将与董事和执行官订立的赔偿协议，可能会使股东不愿因董事和执行官违反受信义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对我们董事和执行官提起派生诉讼的可能性，即使此类诉讼一旦胜诉可能使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求支付针对董事和执行官的和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能受到不利影响。目前，我们不知道有任何涉及现在是或曾经是我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理人，或现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人之人士、且正在寻求赔偿的未决诉讼或程序，也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁中的诉讼。根据特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书，在不存在利益冲突的情况下，就我们董事和高级管理人员的免责、费用预付和赔偿权利而言，未能履行与我们作为公益公司的地位相关的平衡义务，不构成不诚信的作为或不作为，也不构成违反忠实义务。

我们已取得保险单，根据该保险单，在保单限制的前提下，为我们的董事和执行官因作为董事或执行官违反受信义务或其他不当行为而遭受索赔所产生的损失（包括与公开证券事项有关的索赔）提供保障，并就我们根据赔偿义务或依法律规定可能向这些董事和执行官支付的款项为我们提供保障。

我们的某些非员工董事可能通过其与其雇主的关系，就其作为我们董事会成员所发生的某些责任获得保险或赔偿。

将作为本注册声明附件 1.1 提交的承销协议，将规定承销商就根据《证券法》或其他规定产生的某些责任赔偿我们以及我们的高级管理人员和董事。

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原书第 II-3 页 · PDF 第 548 页

第 15 项　近期未登记证券的销售

自 2023 年 11 月 1 日至本注册声明提交之日，我们发行了以下未登记证券：

优先股发行

2024 年 1 月至 2024 年 5 月，我们以每股 30.0045 美元的购买价格，向 54 名合格投资者出售了共 39,978,675 股 D-1 和 D-3 系列可赎回可转换优先股，总购买价格约为 12 亿美元。2024 年 1 月，在一份本金为 1,000,000 美元的未来股权简单协议转换时，我们以每股 30.0045 美元的购买价格向一名合格投资者发行了 33,328 股 D-1 系列可赎回可转换优先股。2024 年 1 月，在本金合计 1.2 亿美元的未来股权简单协议转换时，我们以每股 27.0041 美元的购买价格向两名合格投资者发行了 4,443,769 股 D-2 系列可赎回可转换优先股。

2025 年 1 月至 2025 年 3 月，我们以每股 56.0865 美元的购买价格，向 72 名合格投资者出售了共 63,610,106 股 E-1 系列可赎回可转换优先股，总购买价格约为 36 亿美元。2025 年 1 月至 2025 年 3 月，在我们的可转换本票转换时，我们以每股 20.9280 美元的购买价格向一名合格投资者发行了 95,281,934 股 E-2 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 20 亿美元。2025 年 1 月，在一份可转换本票转换时，我们以每股 44.8692 美元的购买价格向一名合格投资者发行了 12,664,555 股 E-3 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 5.68 亿美元。2025 年 1 月，在一份可转换本票转换时，我们以每股 50.4779 美元的购买价格向一名合格投资者发行了 15,342,945 股 E-4 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 7.74 亿美元。2025 年 1 月，在一份可转换本票转换时，我们以每股 53.2822 美元的购买价格向一名合格投资者发行了 24,243,584 股 E-5 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 13 亿美元。

2025 年 8 月至 2025 年 9 月，我们（i）以每股 140.9676 美元的购买价格向 202 名合格投资者出售了共 92,219,720 股 F-1 系列可赎回可转换优先股，总购买价格约为 130 亿美元；以及（ii）在我们的可转换本票转换时，以每股 20.9280 美元的购买价格向一名合格投资者发行了 20,739,866 股 F-2 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 4.34 亿美元。

2025 年 10 月，我们以每股 140.9676 美元的购买价格从美国政府回购了 4,453,900 股 B 系列可赎回可转换优先股——这些股份已在我们不是当事方的法律程序中由原持有人没收给美国政府——并同时以相同的每股价格将这些股份转售给九名合格投资者，总对价约为 6.27 亿美元。我们没有从这些交易中获得任何净所得款项。

2026 年 1 月至 2026 年 2 月，我们以每股 259.1364 美元的购买价格向 261 名合格投资者出售了共 90,510,425 股 G-1 系列可赎回可转换优先股，总购买价格约为 235 亿美元。2026 年 1 月至 2026 年 5 月，我们以每股 259.1364 美元的购买价格向五名合格投资者出售了共 83,928,770 股 G-2 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 217 亿美元。2026 年 1 月至 2026 年 2 月，在我们的可转换本票转换时，我们以每股 20.9280 美元的购买价格向一名合格投资者发行了 20,562,886 股 G-3 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 4.30 亿美元。2026 年 1 月，在我们的可转换本票转换时，我们以每股 233.2228 美元的购买价格向一名合格投资者发行了 3,321,638 股 G-4 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 7.74 亿美元。

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原书第 II-4 页 · PDF 第 549 页

2026 年 5 月至 2026 年 6 月，我们（i）以每股 589.0095 美元的购买价格向 305 名合格投资者出售了共 77,637,878 股 H-1 系列可赎回可转换优先股，总购买价格约为 457 亿美元；以及（ii）以每股 589.0095 美元的购买价格向 11 名合格投资者出售了共 33,110,291 股 H-2 系列无投票权可赎回可转换优先股，总购买价格约为 195 亿美元。

可转换票据发行

自 2023 年 11 月至本注册声明提交之日，我们向两名合格投资者发行了本金总额为 102 亿美元的可转换本票。

期权、RSU 和 RSA 发行

自 2023 年 11 月至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供者授予了购买共 2,066,876,470 股 A 类普通股的期权，行权价约为每股 0.6420 美元至 57.5360 美元。

自 2023 年 11 月至本注册声明提交之日，在根据股权激励计划行使期权时，我们向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供者发行了共 409,116,603 股 A 类普通股，行权价约为每股 0.0859 美元至 24.5360 美元，加权平均行权价为 1.2043 美元。

自 2023 年 11 月至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供者授予了共 1,171,364,280 份以 A 类普通股结算的 RSU。

自 2023 年 11 月至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供者授予了涵盖共 214,960 股 A 类普通股的 RSA。

与收购相关发行的证券

自 2023 年 11 月至本注册声明提交之日，与我们收购某些公司或其资产相关，并作为向这些公司的前服务提供者或股东（个人和实体）支付的对价，我们共发行了 37,215,830 股 A 类普通股、848,882 股 N 类普通股以及购买 376,320 股 A 类普通股的期权。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，也不涉及任何公开发行。我们认为，上述证券的要约、销售和发行豁免了《证券法》下的注册（或依据其下颁布的 D 条例或 S 条例）：因为向接收方发行证券不涉及公开发行，所以依据《证券法》第 4(a)(2) 条；或者因为交易是根据该规则所规定的补偿性福利计划或与补偿相关的合同进行的，所以依据第 701 条规则。在上述每项交易中，证券的接收方均声明其取得证券仅为投资目的，而非为了任何分销或与分销相关的出售，并且在这些交易中发行的股票证书上已加注适当的图例。所有接收方均通过其与我们的关系，充分获得了关于我们的信息。这些证券的销售未进行任何一般性招揽或广告。

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原书第 II-5 页 · PDF 第 551 页

第 16 项　附件和财务报表附表

附件

作为本 S-1 表格注册声明一部分提交的附件清单，见紧接签名页之前的附件索引，该附件索引通过引用纳入本文。

财务报表附表

所有财务报表附表均已省略，因为所要求的信息不是必需的，或已在合并财务报表或其附注中列示。

第 17 项　承诺

鉴于根据上述条款或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任获得赔偿，注册人已获告知，SEC 认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与正在注册的证券相关的此类责任提出赔偿请求（注册人支付董事、高级管理人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、起诉或程序中发生或支付的费用除外），除非其律师认为该事项已由具有约束力的先例解决，注册人将把其所作的此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策这一问题提交有管辖权的法院，并受该问题的最终裁决约束。

签署本注册声明的注册人特此承诺：

（1）为确定《证券法》下的任何责任，依据第 430A 条从作为本注册声明一部分提交的招股书格式中省略、并载于注册人依据《证券法》第 424(b)(1) 或 (4) 条或第 497(h) 条提交的招股书格式中的信息，应视为自本注册声明被宣布生效之时起构成本注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》下的任何责任，每一份包含招股书格式的生效后修订，均应视为与其中所发行证券相关的新的注册声明，届时该等证券的发行应视为其首次善意发行。

II-5
原书第 II-6 页 · PDF 第 552 页

附件索引

附件编号 说明
1.1* 承销协议格式。
3.1 注册人经修订和重述的公司注册证书（经修订的现行有效版本）。
3.2 注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书（现行有效）。
3.3 注册人经修订和重述的公司注册证书格式，将于本次发行完成时生效。
3.4 注册人经修订和重述的章程（经修订的现行有效版本）。
3.5 注册人经修订和重述的章程格式，将于本次发行完成时生效。
4.1 注册人普通股股票证书格式。
4.2#^ 注册人与其股本的某些持有人之间经修订和重述的投资者权利协议，日期为 2026 年 5 月 28 日。
4.3#^ 注册人与 Amazon Web Services, Inc. 之间的 2026 年股票购买和可转换票据融资协议，日期为 2026 年 4 月 20 日。
4.4#^ 注册人与 Broadcom Inc. 之间的票据购买协议，日期为 2026 年 3 月 31 日。
4.5#^ 注册人与 Google LLC 之间的票据购买协议，日期为 2026 年 3 月 31 日。
4.6# 注册人与 Broadcom Inc. 之间的注册权协议，日期为 2026 年 6 月 8 日。
4.7# 注册人与 Google LLC 之间的注册权协议，日期为 2026 年 5 月 4 日。
5.1* Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的法律意见。
10.1+ 注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议格式。
10.2+ Anthropic, PBC 2026 年股权激励计划。
10.3+ Anthropic, PBC 2026 年员工购股计划。
10.4+ Anthropic, PBC 2021 年经修订和重述的股票计划及相关协议格式。
10.5+ 高管离职协议格式。
10.6+ 外部董事薪酬政策。
10.7+ 捐赠匹配计划。
10.8#^ 注册人与 Salesforce, Inc. 之间的转租协议，日期为 2023 年 9 月 22 日。
10.9#^ 注册人与 300 Howard Owner, LLC 之间的办公室租约，日期为 2026 年 1 月 29 日。
10.10^ 注册人、不时作为协议方的若干贷款人与 Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 之间经修订和重述的信贷协议，日期为 2026 年 9 月 4 日。
10.11#^ 注册人的全资子公司 AI Infrastructure OpCo II, LLC 与 Broadcom Inc. 之间的设备主租赁协议，日期为 2026 年 3 月 31 日。
10.12 注册人、Daffy Charitable Fund 与注册人首席执行官之间的不可撤销委托书协议，日期为 2025 年 10 月 6 日。
10.13 注册人、Dechomai Asset Trust 与注册人首席执行官之间的不可撤销委托书协议，日期为 2024 年 12 月 20 日。
10.14 Anthropic, PBC 股东协议格式。
16.1 关于更换会计师的函。
21.1 注册人的子公司名单。
23.1 独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP（致同）的同意函。
23.2 独立注册会计师事务所 Ernst & Young LLP（安永）的同意函。
23.3* Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的同意函（包含在附件 5.1 中）。
II-6
原书第 II-7 页 · PDF 第 553 页
附件编号 说明
24.1 授权委托书（载于第 II-9 页）。
99.1 经修订和重述的信托协议格式。
99.2 Anthropic Founders, LLC 的有限责任公司协议格式。
107.1 申报费表。

* 将以修订稿提交。所有其他附件随本文件提交。 + 表示管理层合同或补偿性计划。 # 注册人已根据 S-K 条例第 601(b)(10)(iv) 项删去了本附件的部分条款或条件。虽然本附件的部分内容已被删去，但本附件在首页显著位置声明某些已识别的信息已从附件中排除，因为注册人通常且实际上将该信息视为私密或保密信息，且被省略的信息不重大。注册人同意应 SEC 要求向其提供未删节的附件副本。 ^ 本附件的某些附件、附表和/或附录已根据 S-K 条例第 601(a)(5) 项省略。注册人同意应 SEC 要求向其补充提供所有被省略的附件和附录的副本。

II-7
原书第 II-8 页 · PDF 第 555 页

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已于 2026 年 10 月 26 日在加利福尼亚州旧金山，正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本 S-1 表格注册声明。

ANTHROPIC, PBC
签署人： /s/ Dario Amodei
Dario Amodei
首席执行官
II-8
原书第 II-9 页 · PDF 第 555 页

授权委托书

兹声明：下方签名的每一个人，均指定并委任 Dario Amodei、Daniela Amodei 和 Krishna Rao 中的每一人，作为其真实合法的事实代理人和代理人，拥有完全的替代和再替代权，以其名义、代其地位、以任何及所有身份，签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后修订），签署根据经修订的 1933 年《证券法》第 462(b) 条在提交时即生效、且涉及本注册声明所涵盖之同一发行的任何注册声明及其所有生效后修订，并将上述文件连同其所有附件以及与之相关的其他文件提交给 SEC；授予上述事实代理人和代理人及其中每一人完全的权力和授权，以采取和执行与此相关所必需和必要的每一项行为和事项，效力与其本人亲自所能做的完全相同；并在此批准和确认上述事实代理人和代理人或其中任何人，或其替代人，凭借本授权可合法采取或促使采取的一切行为。

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本 S-1 表格注册声明已由下列人员以所示身份于所示日期签署。

签名 职务 日期
/s/ Dario Amodei 首席执行官、联合创始人兼董事 2026 年 10 月 26 日
Dario Amodei （首席执行官员）
/s/ Daniela Amodei 总裁、联合创始人兼董事 2026 年 10 月 26 日
Daniela Amodei
/s/ Krishna Rao 首席财务官 2026 年 10 月 26 日
Krishna Rao （首席财务官员）
/s/ Effendi Ng 首席会计官 2026 年 10 月 26 日
Effendi Ng （首席会计官员）
/s/ Reed Hastings 董事 2026 年 10 月 26 日
Reed Hastings
/s/ Christopher Liddell 董事 2026 年 10 月 26 日
Christopher Liddell
/s/ Vas Narasimhan 董事 2026 年 10 月 26 日
Vas Narasimhan
/s/ Yasmin Razavi 董事 2026 年 10 月 26 日
Yasmin Razavi
II-9

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SEC 原文 · 原始版式第二十六章　注册声明第二部分：招股书中不要求的信息、附件索引、签名

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