第十二章　管理层讨论与分析（四）：流动性、融资与合同义务

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过发行可转换本票、可赎回可转换优先股、销售产生的现金以及 SAFE 的收入，为我们的运营、公司投资和资本支出提供资金。迄今为止，我们主要通过与云服务商的安排，以及上述融资活动的收入和经营产生的现金，为我们的算力和基础设施提供资金。截至 2026 年 6 月 30 日，我们拥有现金及现金等价物 1124 亿美元、短期投资 193 亿美元，以及信贷额度（如下所述）项下 32 亿美元的可用额度。现金及现金等价物包括存放于支票账户和计息账户的现金、货币市场基金，以及自购买之日起原始期限为三个月或更短的其他高流动性投资。

我们的经营一直产生亏损，这反映在我们 1329 亿美元的累计亏损中，其中包括自 2023 年以来因企业估值上升以及衍生负债而导致的我们可转换票据公允价值变动相关的 1132 亿美元，包括截至 2026 年 6 月 30 日的六个月中的 724 亿美元。此外，在 2023 年、2024 年和 2025 年，我们的经营活动和投资活动产生了负现金流，这是由支持业务增长的持续支出（包括为获取更多算力和基础设施产能而进行的投资）推动的。我们继续投资于我们自己的数据中心基础设施，并签订算力和基础设施产能安排，以支持对我们智能服务的预期需求。鉴于从签约、购买或租赁算力到该算力可用于服务工作负载之间有很长的准备时间，我们在预期需求之前很早就锁定这些安排。为了锁定某些需要在部署前作出大量资本承诺的数据中心开发项目，我们在某些情况下已经依赖、并预计将继续依赖与融资来源或为租赁义务提供担保的合作伙伴之间的安排，以支持预计将托管此类合作伙伴的芯片或计算基础设施的数据中心产能的开发。我们将来通过这些安排扩大算力和基础设施产能的能力，可能取决于数量有限的云服务商、合作伙伴和融资来源继续愿意并有能力签订和履行此类安排。在某些情况下，我们还可能在设备或基础设施交付之前付款。我们预计在可预见的未来将进行大量且不断增加的投资，包括在交付前对自有或租赁的算力和基础设施进行投资。这些投资有助于确保我们拥有维持和扩大我们在 AI 前沿地位的技术资源。

我们日益加大的建设算力和基础设施的努力，需要大量的资本支出，并正在改变我们业务的现金流状况。通过我们的云服务商安排购买的算力，通常在算力可供我们使用时支付，而我们预计我们的算力和基础设施投资中，将有越来越大的部分采取资本支出和其他承诺（包括租赁义务）的形式，需要在相关算力投入运营之前很早就支付大量前期款项。我们预计，随着我们扩大建设，我们的资本支出将大幅增加，并且我们预计这些投资将在可预见的未来导致经营和投资活动中大量的现金净流出。无论我们的财务表现是否改善，我们在这些活动中使用的现金净额都可能增加。这些投资的规模和时间本质上是不确定的，可能在短期内发生重大变化，包括由于加速或扩大我们建设的决定，此类变化可能迅速且显著地影响我们在某一期间的现金流。此外，这些投资受到可能对我们的经营业绩产生不利影响的已知趋势和不确定性的影响。前沿模型开发所需的算力和芯片只能从数量有限的供应商和地区获得，并受到激烈竞争、供应限制和不断变化的出口管制的影响，而且从历史上看，我们一直在一个算力需求超过我们可获得供应的算力受限环境中运营。此外，我们所依赖的某些云服务商和芯片合作伙伴向我们提供资本或信用支持，担任我们的基础设施供应商，并开发和提供与我们竞争的 AI 模型和服务。这些关系可能引发利益冲突，影响我们获取算力、其成本、我们工作负载的优先级，或此类资本或信用支持的提供条款。关于这些风险及其他风险的讨论，请参阅「风险因素」一节。

我们相信，我们现有的可用现金及现金等价物，连同销售产生的现金以及我们经修订和重述的信贷额度（定义见下文）项下的可用金额，将足以支持自本招股书日期起至少未来 12 个月的营运资金、经营租赁和融资租赁付款以及资本支出需求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长、我们对算力和基础设施产能投资的时间和程度（包括额外或扩大的云服务商、设备租赁和数据中心安排）、我们销售、营销和业务拓展战略的成功和扩展、对互补性业务、产品、技术、资产和人才的任何潜在未来投资、与 AI 行业相关的风险，以及「影响我们业绩的关键因素」中所述的其他因素。由于这些及其他因素，我们可能被要求比我们目前预期的更早寻求额外融资。即使我们确定需要额外融资，我们也可能无法以我们可接受的条款筹集，甚至根本无法筹集。任何此类融资如果完成，可能成本高昂、具有稀释性，或导致对我们经营业务方式的限制。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因缺乏足够的资本而无法扩大运营或以其他方式把握商业机会，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将受到不利影响。

从长远来看，随着我们继续投资于我们的业务，主要是算力和基础设施（包括我们的数据中心基础设施建设）以及一般运营需要，我们预计将有大量的现金需求。我们预计将通过以下方式的组合为这些长期现金需求提供资金：经营现金流、股权融资收入（包括本次发行的所得款项净额）、债务融资和潜在未来债务的收入，以及与我们合作伙伴的融资安排（包括我们的票据购买协议以及我们的设备租赁和数据中心安排）。我们长期满足这些需求的能力，取决于我们增加收入和产生经营现金流的能力，以及以可接受的条款获得额外资本的能力。如果没有足够的资金，我们可能被要求减少、推迟或放弃计划中的投资，这可能对我们的业务、竞争地位和经营业绩产生不利影响。

循环信贷协议

2025 年 5 月，我们与不时作为其当事方的某些贷款人以及作为贷款人的行政代理和抵押代理的 Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 签订了一份信贷协议（在经修订和重述的信贷协议〔定义见下文〕之前不时修订，称为「信贷协议」），该协议最初提供 25 亿美元的优先担保循环信贷额度，含 4 亿美元的信用证分额度（「初始信贷额度」）。2025 年 9 月，我们修订了初始信贷额度，将循环承诺总额增至 27.5 亿美元；2025 年 11 月，我们再次修订初始信贷额度，将循环承诺总额增至 32.5 亿美元（经修订的初始信贷额度，称为「信贷额度」）。截至 2026 年 6 月 30 日，我们在信贷额度项下没有提取借款，有 7800 万美元的未偿备用信用证。截至 2026 年 6 月 30 日，我们遵守了信贷协议项下的所有契约。

2026 年 9 月，我们签订了一份经修订和重述的信贷协议（「经修订和重述的信贷协议」），对信贷协议进行修订和重述，提供 150 亿美元的优先担保循环信贷额度，其全额均可用于信用证（「经修订和重述的信贷额度」）。经修订和重述的信贷额度将于 2031 年 9 月 4 日到期，但在以下情况下可能弹性提前到期：在我们某些债务的任何预定本金付款到期日之前的 91 天期间内，需要支付的预定现金本金合计超过 5 亿美元，而我们没有足够的流动性支付当时到期的所有此类款项并在备考基础上保持遵守我们的财务契约，但须受经修订和重述的信贷协议中规定的某些其他例外和条件的约束。经修订和重述的信贷额度的收入可用于营运资金、一般公司用途和其他合法用途。根据经修订和重述的信贷协议的条款，我们可以申请以美元或某些其他约定货币借款。

我们可以不时在经修订和重述的信贷额度项下借款、还款和再借款。我们须就经修订和重述的信贷额度的未使用部分支付承诺费，并支付与信用证相关的费用。在担保和抵押解除日（定义见下文）当日及之后，此类承诺费将根据我们的信用评级而变化，如经修订和重述的信贷协议所规定。我们在经修订和重述的信贷额度项下的义务，须由我们的某些重要子公司提供担保，并以我们以及此类子公司担保人的几乎全部资产作担保，但须受经修订和重述的信贷协议中规定的某些例外和排除的约束。经修订和重述的信贷协议还规定，在我们从穆迪、标普和惠誉三家中至少两家获得投资级评级（定义见经修订和重述的信贷协议）之日及之后，经我们选择，为经修订和重述的信贷额度项下义务提供担保的所有保证和担保权益将被解除、免除和终止，但须受经修订和重述的信贷协议中规定的某些条件的约束（该日期称为「担保和抵押解除日」）。

经修订和重述的信贷额度项下的借款，按基于替代基准利率（定义见经修订和重述的信贷协议）、定期 SOFR 利率（定义见经修订和重述的信贷协议），或在外币情况下其他适用的基准利率，加上适用利差计息。自担保和抵押解除日起及之后，此类适用利差将根据我们的信用评级而变化，详见经修订和重述的信贷协议。此外，经修订和重述的信贷协议包括惯常的肯定性和否定性契约，包括但不限于对额外债务、留置权、资产出售、投资、合并和限制性付款的限制。在担保和抵押解除日当日及之后，限制资产出售、投资、限制性付款和关联交易的否定性契约将不再适用，限制额外债务和留置权的否定性契约将在某些方面作出修改，包括允许额外债务，但对以不为经修订和重述的信贷额度提供担保的资产作担保的某些债务，或由不是经修订和重述的信贷额度项下担保人的受限子公司承担或担保的某些债务设有上限。经修订和重述的信贷协议包括一项财务契约，要求我们从截至 2026 年 12 月 31 日的财季开始，在每个财季的最后一天保持至少 50 亿美元的流动性。经修订和重述的信贷协议还包括惯常的违约事件，如果触发，可能导致经修订和重述的信贷额度项下的到期金额加速到期以及其项下承诺的终止。

AMD 协议

2026 年 7 月，我们与 Advanced Micro Devices, Inc.（「AMD」）签订了一份硬件供应框架协议（「硬件供应协议」），以购买、租用或使用搭载 AMD Instinct™ MI450 系列 GPU 的、基于 AMD 的 Helios 机架级系统。根据硬件供应协议的条款，AMD 已承诺购买最多 50 亿美元的我们的 N 类普通股，在达到特定的 AMD GPU 交付和部署里程碑后，我们可以分批提取。根据硬件供应协议设想的部署时间表，我们预计第一个此类里程碑将在 2027 年达成。本次发行完成后，对我们 N 类普通股的任何购买，将按照紧接适用的购买交割日之前 30 个交易日我们 A 类普通股的成交量加权平均价格进行，我们必须在硬件供应协议项下 AMD GPU 产能最后一次交付和部署后 12 个月内提出任何提款请求。

可转换票据

概述

我们已分别与谷歌（通过 Google LLC）、亚马逊（通过 Amazon Web Services, Inc.）和博通签订了票据购买协议，规定发行可转换本票，以及在某些情况下发行我们的无投票权股本股份。我们与谷歌的票据购买协议，包括 2023 年 9 月和 2024 年 8 月签订的协议（根据这些协议以前发行的所有可转换本票均已全部转换为无投票权的可赎回可转换优先股，并且不得再根据这些协议发行任何票据），以及 2026 年 3 月签订的一份协议（「谷歌 2026 NPA」），该协议在满足下述某些条件的前提下提供潜在的未来融资能力。我们与亚马逊的票据购买协议，包括亚马逊 2023 NPA 和亚马逊 2024 NPA（我们以前根据这些协议发行了可转换本票，其中本金总额约 62 亿美元仍未偿还，如下文「——未偿票据」所述，并且不得再根据这些协议发行任何票据），以及我们与亚马逊于 2026 年 4 月 20 日签订的《2026 年股票购买和可转换票据融资协议》（「亚马逊 2026 NPA」），该协议在满足下述某些条件的前提下提供潜在的未来融资能力。基础设施伙伴 2026 NPA 在需要时提供潜在的未来融资能力，但须满足下述某些条件。与我们的未偿票据和潜在未来融资能力相关的票据购买协议的主要经济条款概述于下表。如果一份票据购买协议产生了在将来发行票据的义务，该义务在相关票据发行之前在我们的合并资产负债表上作为衍生负债核算。更多信息，包括根据这些协议发行和转换票据的历史情况，请参阅本招股书其他部分所载的我们合并财务报表附注 9 和附注 16。

未偿票据

下表概述了截至 2026 年 6 月 30 日我们票据购买协议项下的未偿票据，这些票据全部是根据亚马逊 2023 NPA 和亚马逊 2024 NPA 向亚马逊发行的无息滚存票据，这两份协议都不再规定发行额外的票据。根据适用票据的条款，除非亚马逊自行决定放弃该限制，否则如果紧接转换之后亚马逊将持有我们资本的 12% 以上（为此目的，计算口径包括按全部转换计算的我们所有已发行股本，以及我们已发行股权奖励和其他已发行可转换证券所对应的股份），票据的任何部分都不会转换。每份票据中因会超过该持股上限而无法转换的部分，已作为滚存票据重新发行，以代替本应向亚马逊发行的我们的无投票权可赎回可转换优先股股份。

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(1) 与本次发行相关，在受亚马逊持股上限（亚马逊可选择放弃）约束的前提下，票据将按上表所示的固定每股转换价格与本招股书封面所载的 A 类普通股每股首次发行价格（「IPO 价格」）中的较低者，转换为 N 类普通股。本次发行后，因持有人持股上限而未能在本次发行时转换的任何票据，将在每个财季末，按该固定价格、IPO 价格以及我们 A 类普通股 10 日成交量加权平均价格中的最低者转换，但仍受该持股上限约束。

(2) 假设按「每股转换价格」一栏中的适用价格转换，代表票据转换时可发行的 N 类普通股总数，未考虑持有人的持股上限。任何无法在不超过适用持股上限的情况下转换的票据的本金，将作为无息「滚存票据」重新发行，条款基本相同（因部分转换至亚马逊持股上限而导致的本金减少除外）。剩余的滚存票据将在本次发行后保持未偿，并将在随后每个财季末如上所述自动转换，但以此类转换不超过亚马逊的持股上限（亚马逊可选择放弃）为限。本次发行完成时转换所发行的 N 类普通股数量，以及本次发行后作为滚存票据保持未偿的票据本金总额，将根据最终发行规模以及亚马逊对持股上限的选择确定。

(3) 于 2034 年 3 月到期，可提前偿还或转换。

(4) 反映亚马逊 2024 NPA 项下未偿票据的本金总额，这些票据分三批发行，将分别于 2035 年 1 月、2035 年 5 月和 2035 年 11 月到期，在每种情况下均可提前偿还或转换。

票据购买协议

下表概述了截至 2026 年 6 月 30 日我们未提取的票据购买协议额度项下可发行的票据本金总额和未偿本金总额。各额度的主要条款在下文相应交易对手标题下说明。

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(1) 如果谷歌行使其在本次发行同时以公开发行价格通过私募购买我们 N 类普通股的选择权，可能减少最多 100 亿美元。更多信息，请参阅「——谷歌」一节。

(2) 本次发行完成后 30 个月，或在与亚马逊的某些商业协议终止时提前截止。

(3) 博通可在征得我们同意（我们不得无理拒绝同意）的情况下，将基础设施伙伴 2026 NPA 转让给一家指定的金融伙伴。

(4) 提款期开始后五年，可提前终止。更多信息，请参阅「——博通」一节。

亚马逊

下表概述了亚马逊 2026 NPA 的主要条款，该协议在受下述限制约束的前提下，规定未来可能发行可转换本票。如上文「——未偿票据」一节所述，由于亚马逊的持股上限，根据亚马逊 2023 NPA 和亚马逊 2024 NPA 发行的票据以前已转换为无息滚存票据。

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(1) 截至 2026 年 6 月 30 日。

(2) 我们预计在本次发行完成之前不会根据亚马逊 2026 NPA 发行任何票据。

根据亚马逊 2026 NPA 的票据或股份发行，可以在以下两者中较早者之前进行：(i) 本次发行后 30 个月，以及 (ii) 我们与亚马逊之间某些商业协议的终止。在根据我们与亚马逊之间的某些商业协议达成相关算力容量里程碑后，亚马逊 2026 NPA 项下的金额将以 50 亿美元为增量向我们开放，在我们首次公开发行之前发行的票据，可根据我们的提款请求以 10 亿美元为增量发行。

如果在票据转换时，不超过亚马逊持股上限就无法发行我们的 N 类普通股，则该票据中无法转换的本金将作为无息滚存票据重新发行，该票据自发行起 10 年到期，可在每个财季末转换为我们的 N 类普通股，任何未转换的余额在到期时以现金支付，或经亚马逊选择，以抵消亚马逊根据我们的商业协议欠我们的某些款项的方式支付。关于我们向亚马逊发行的未偿票据的更多信息，请参阅「——可转换票据——未偿票据」一节。

在某些清算交易中，亚马逊可以选择收取现金而不进行转换。在发生特定违约事件时，我们可能被要求分五期等额偿还票据的未偿本金和应计利息。

博通

下表概述了基础设施伙伴 2026 NPA 的主要条款，根据该协议，我们可以在需要时发行可转换本票，仅用于为 2026 年租赁安排项下的季度租金义务提供资金。请参阅「——合同义务——基础设施设备租赁」一节。

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(1) 截至 2026 年 6 月 30 日。

(2) 博通可在征得我们同意（我们不得无理拒绝同意）的情况下，将基础设施伙伴 2026 NPA 转让给一家指定的金融伙伴。

(3) 我们预计在本次发行完成之前不会根据基础设施伙伴 2026 NPA 发行任何票据。

(4) 票据的利息以实物支付，即将应计利息资本化计入本金。在某些收入业绩条件未得到满足的期间发行的任何票据，按 13.00% 的年利率计息，并按适用价格的 85%（而非 90%）转换。

我们可以在需要时，在提款期开始（提款期尚未开始，将在基础设施设备根据 2026 年租赁安排的条款可投入服务时开始）后的第五个周年日之前，根据基础设施伙伴 2026 NPA 发行票据（在某些情况下可能提前终止），仅用于为 2026 年租赁安排项下的季度租金付款提供资金。我们根据基础设施伙伴 2026 NPA 发行票据的能力受到各种条件的约束，包括某些收入增长率条件（这些条件远低于我们在 2025 年所有季度以及 2026 年迄今各季度的实际收入增长率）、我们继续遵守经修订和重述的信贷额度项下的最低流动性要求，以及我们继续履行租赁安排（定义见下文），如果这些条件在一段持续期间内未得到满足，我们发行这些票据的能力即告终止。我们在票据项下的义务由我们的某些子公司提供担保，并连同此类担保，以为 2026 年租赁安排提供担保的抵押品作次级担保。

在我们选择提前买断租赁设备时，或者如果博通或指定的金融伙伴根据 2026 年租赁安排要求支付约定损失款项，博通或指定的金融伙伴可以要求我们以现金或按上述转换价格以我们的 N 类普通股结清部分票据。如果我们发生控制权变更或类似的清算事件，博通或指定的金融伙伴可以选择收取相当于票据当时未偿本金和应计利息 150% 的现金，或在此类清算交易交割前立即转换此类票据。

基础设施伙伴 2026 NPA 包含惯常的违约事件，包括租赁安排项下的付款违约以及对重大债务的交叉违约，一旦发生，持有票据的博通或指定金融伙伴可以要求任何未偿票据加速到期，并终止任何剩余承诺。就基础设施伙伴 2026 NPA，我们与博通就票据转换时发行的任何 N 类普通股签订了一份注册权协议。请参阅「股本说明——注册权」。

谷歌

下表概述了谷歌 2026 NPA 的主要条款，该协议在受下述限制约束的前提下，规定未来可能发行票据。

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(1) 截至 2026 年 6 月 30 日。

(2) 我们预计在本次发行完成之前不会根据谷歌 2026 NPA 发行任何金额。如果谷歌在本次发行后选择收取任何可转换本票，其条款将由我们和谷歌共同商定。请参阅「IPO 后」一栏。

(3) 如果我们和谷歌无法就可转换本票的条款达成一致，该次提款将按我们 A 类普通股 30 日成交量加权平均价格以 N 类普通股结算。

根据谷歌 2026 NPA 发行票据的请求可以在 2030 年 12 月 31 日之前提出，并由某些第三方算力协议项下某些条件的达成以及特定的过去 12 个月收入目标驱动，我们历来都超过了这些收入目标。每次票据发行分五次季度交割出资，除非谷歌选择一次交割出资，并且谷歌可以选择推迟与收入挂钩的提款的出资。如果不超过谷歌的持股上限就无法发行股份——该上限限制谷歌 2026 NPA 项下的股份发行，使其不会导致谷歌对我们的持股超过按照谷歌 2026 NPA 条款计算的、融资后按全部转换计算的我们已发行资本的 14.99%，除非谷歌自行决定放弃——超出部分将通过一张无息滚存票据出资，该票据自发行起 10 年到期，可在每个财季末转换为 N 类普通股，任何未转换的余额在到期时以现金支付。

就谷歌 2026 NPA，我们授予谷歌一项选择权，可在本次发行同时以公开发行价格通过私募购买最多 100 亿美元的我们的 N 类普通股，如果行使，将使谷歌 2026 NPA 项下可供发行的票据金额相应减少。我们还与谷歌签订了一份注册权协议。请参阅「股本说明——注册权」。

现金流

下表列示了所列期间我们现金流的摘要：

经营活动

截至 2025 年 12 月 31 日止年度用于经营活动的现金净额，比截至 2024 年 12 月 31 日止年度减少 31 亿美元。减少主要是由于预付托管服务的减少（反映了 2025 年消耗了以前期间预付的托管能力），以及由于云服务商成本增加和相关付款的时间安排导致的应付账款、应计费用和其他流动负债的增加。这一减少部分被更高的现金支付所抵消，包括与 Bartz 和解相关的付款、员工人数增长带来的更高现金薪酬成本，以及应收账款的增加。

截至 2024 年 12 月 31 日止年度用于经营活动的现金净额，比截至 2023 年 12 月 31 日止年度增加 41 亿美元。增加主要是由于业务扩张需要额外托管能力，导致预付托管服务增加。

截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，经营活动提供的现金为 39 亿美元，而截至 2025 年 6 月 30 日的六个月，用于经营活动的现金为 15 亿美元。我们的经营现金流主要来自从客户收到的现金，抵减我们为产品和服务、员工薪酬、经营租赁和利息支付的现金。经营现金流的增加主要是由于经非现金项目调整后的净亏损的改善，以及营运资金的变化（主要反映了向供应商付款和从客户收款的时间安排）。任何时点的营运资金都受到许多变量的影响，包括开票和收款的时间、供应商付款条件以及收到和支付发票的时间。

投资活动

截至 2025 年 12 月 31 日止年度用于投资活动的现金净额，比截至 2024 年 12 月 31 日止年度增加 31 亿美元。增加主要是由于新购买的有价证券（包括美国国债和机构证券以及公司债券）增加，以及与服务器、网络和基础设施设备相关的资本支出增加和无形资产的购买。这些增加部分被出售和到期有价证券的收入所抵消。

截至 2024 年 12 月 31 日止年度用于投资活动的现金净额，比截至 2023 年 12 月 31 日止年度增加 2000 万美元。增加主要是由于对租赁物业改良的资本投资增加以及无形资产的购买。

截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，用于投资活动的现金为 172 亿美元，而截至 2025 年 6 月 30 日的六个月为 4900 万美元，这主要反映了短期投资（包括商业票据、美国国债和机构证券以及公司债券）购买的增加，以及与服务器、网络和基础设施设备相关的更高资本支出。这部分被出售和到期有价证券的收入所抵消。

融资活动

截至 2025 年 12 月 31 日止年度融资活动提供的现金净额，比截至 2024 年 12 月 31 日止年度增加 127 亿美元。增加主要是由于发行可赎回可转换优先股的收入（扣除发行成本）增加。

截至 2024 年 12 月 31 日止年度融资活动提供的现金净额，比截至 2023 年 12 月 31 日止年度增加 49 亿美元。增加主要是由于以现金发行可转换票据的收入增加，以及发行可赎回可转换优先股的收入（扣除发行成本）增加。

截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，融资活动提供的现金为 1108 亿美元，而截至 2025 年 6 月 30 日的六个月为 47 亿美元。融资活动的现金流入主要来自发行可赎回可转换优先股的收入（扣除发行成本）。

表外安排

除了在正常业务过程中发生的托管服务和租赁承诺、与我们权益法投资相关的出资承诺，以及为支持数据中心产能开发而与开发商订立的担保和成本补偿安排（更多信息请参阅本招股书其他部分所载的我们合并财务报表附注 3、7 和 13）之外，我们在所列期间没有、目前也没有任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙关系的任何关系。

合同义务

合计而言，下表中的合同义务，加上下文各段所述的短期和期后承诺以及尚未开始的租赁，约为 $____，其中绝大部分与算力和基础设施有关。

下表概述了截至 ____ 我们的合同义务：

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(1) 包括公司办公室以及算力和基础设施的经营租赁，截至 ____ 的加权平均剩余租期为 ____ 年。更多信息，请参阅我们合并财务报表附注 7。

(2) 包括算力和基础设施的融资租赁，截至 ____ 的加权平均剩余租期为 ____ 年。更多信息，请参阅我们合并财务报表附注 7。

(3) 主要包括云服务商托管和其他第三方基础设施服务协议项下的未来最低付款。该表反映了剩余期限超过一年的不可取消采购承诺项下的未来最低付款。更多信息，请参阅我们合并财务报表附注 13。

(4) 不包括截至 ____ 可转换本票项下未偿本金总额 $，这些票据预计将以股份而非现金结算。在满足适用条件的前提下，我们可能另外发行最多 $ 的可转换本票。更多信息，请参阅「——可转换票据」一节。

(5) 不包括某些未规定固定美元承诺的其他算力和基础设施协议，这些协议未包含在上述合计金额中。这些协议项下的付款将取决于可用和已部署的产能、交付时间、定价机制以及某些其他部署条件的满足。由于这些因素尚无法确定，这些协议项下的付款总额是不确定的，但我们目前估计此类付款约为 $____ 至 $____。我们预计这些金额将在产能交付后随时间支付。请参阅下文「——基础设施服务安排」。

上表反映了截至 ____ 我们的合同义务，包括截至该日固定且可确定的义务。对于具有可变条款的协议，上述金额仅包括我们在合同上承诺的最低付款和/或定价，不包括超出此类最低金额的可变付款。

上表不包括可在一年内无罚金取消的短期承诺，或剩余合同期限为一年或更短的协议项下的金额。截至 ，此类合同项下的最低付款约为 $。

此外，上表不包括截至 ____ 已签订但尚未开始的租赁，其估计未来未折现租赁义务总额约为 $____。一般而言，这些租赁义务将在 ____ 至 ____ 之间开始，租期从不到 ____ 年到 ____ 年不等。

此外，上表未反映 ____ 之后签订的承诺，其未来最低付款义务总额约为 $。我们还在 ____ 之后签订了某些短期性质的协议。此类合同项下的最低付款约为 $。关于 ____ 之后签订的承诺的更多信息，请参阅本招股书其他部分所载的我们合并财务报表附注 17。

我们的合同义务中，约 $____ 预计将在未来 12 个月内支付。

与我们的算力和数据中心战略相一致，我们预计将继续签订更多安排以锁定算力和基础设施产能，并随着我们业务规模的扩大进行大量相关投资。

以下说明了我们现有的若干最重要的安排。我们还是其他未在下文说明的算力基础设施服务安排和租赁的当事方。

基础设施服务安排

2025 年 11 月，我们与微软签订了一份协议，该协议随后于 2026 年 2 月和 10 月修订，根据该协议，我们承诺在 2026 年 11 月至 2033 年 5 月期间合计支出至少 449 亿美元，而不论实际使用情况如何。我们在该协议项下的承诺不可取消，但微软发生未补救的重大违约，或按每批计算对于未交付的批次除外。

2026 年 3 月，我们与谷歌签订了一份协议，该协议随后于 2026 年 5 月至 8 月间修订，根据该协议，我们承诺在 2026 年 4 月至 2033 年 7 月期间支出至少约 1145 亿美元，而不论实际使用情况如何。如果我们的实际支出不足，我们必须向谷歌支付差额作为补差（true-up），但须受某些调整和例外（如有）的约束。我们在该协议项下的承诺不可取消，但谷歌发生未补救的重大违约除外。此外，我们还承诺从包括谷歌在内的 TPU 提供商处采购额外的 TPU 算力，将在 2028 年至 2031 年之间交付。此类额外算力的付款义务，由可用的产能、其部署方式、定价机制以及某些部署条件的满足情况决定。我们估计此类额外算力的未来付款总额约为 1250 亿美元至 1500 亿美元，这些金额未包含在上述合同承诺表中。

2026 年 4 月，我们与亚马逊签订了一份协议，根据该协议，我们承诺在 2026 年 5 月至 2036 年 4 月期间合计支出至少 1100 亿美元，而不论实际使用情况如何。如果我们的实际支出不足，我们必须向亚马逊支付差额作为补差，但须受某些调整和例外（如有）的约束。我们在该协议项下的承诺不可取消，但亚马逊发生未补救的重大违约除外。

2026 年 5 月至 10 月间，我们与太空探索技术公司（Space Exploration Technologies Corp.）的全资子公司 SpaceX.AI LLC（原名 X.AI LLC）（统称「SpaceXAI」）签订并修订了若干协议（统称「SpaceXAI 安排」），以获取由英伟达 GPU 提供的算力。根据 SpaceXAI 安排，我们同意在延续至 2029 年的期限内合计支出最多 1205 亿美元，在全部产能交付后（我们预计在 2026 年 12 月）合计每月约 31 亿美元，产能爬坡期间费用不同。在相应协议项下分别于 2027 年 1 月和 2027 年 3 月结束的初始不可取消期之后，任一方均可提前 90 天书面通知取消每份协议。

根据与 AMD 的硬件供应协议，我们承诺在满足与部署提案相关的某些条件的前提下，于 2027 日历年通过从经批准的制造商处购买基于 AMD 的 Helios 机架级系统，或通过第三方服务提供商使用此类系统，获得首批算力产能。该协议未规定固定的美元承诺。如果我们采购了全部首批承诺产能，我们预计在协议期限内的总支出将超过 200 亿美元，这些金额未包含在上述合同承诺表中。该协议还规定了可能额外采购最多约等于我们首批承诺规模的产能。除 AMD 发生未补救的重大违约外，我们不能取消与 AMD 的协议，该协议将在双方履行其在协议项下的承诺且所有已订购的 AMD GPU 产能均已交付后 12 个月自动终止。

2026 年 8 月，我们与 Nscale Global Holdings Limited（连同其关联方，「Nscale」）的全资子公司签订了 GPU 服务协议（统称「Nscale 服务协议」），以获取由英伟达 GPU 提供的算力。根据 Nscale 服务协议，我们同意在延续至 2033 年的期限内合计支出最多约 446 亿美元，费用仅在产能交付给我们并被我们接受时才产生。Nscale 须在此类协议生效日期后的特定期限内（或双方可能共同商定并须进一步谈判的较晚日期）尽最大努力为英伟达 GPU 和数据中心基础设施获得合格融资。除此之外，我们在每份协议项下的承诺不可取消，但有限情况除外，包括 Nscale 未能满足特定的交付或服务可用性要求，或适用的 Nscale 实体发生未补救的重大违约。

2026 年 5 月、6 月和 8 月，我们与 Lambda, Inc.（「Lambda」）签订了若干协议（统称「Lambda 协议」），以获取由英伟达 GPU 提供的算力。根据 Lambda 协议，我们同意在延续至 2034 年的期限内合计支出约 413 亿美元，费用仅在产能交付给我们并被我们接受时才产生。根据我们 2026 年 8 月的协议（约占总承诺的 349 亿美元），如果 Lambda 未能及时获得设施租约，任一方均可终止。除此之外，我们在每份 Lambda 协议项下的承诺不可取消，但 Lambda 发生未补救的重大违约或某些其他有限情况除外；对于某些 Lambda 协议，如果 Lambda 未能满足某一批次的特定交付里程碑，可按批次取消。

基础设施设备租赁

我们已与博通签订了五年期主设备租赁，根据这些租赁，我们接收硬件，用于部署在由他人代表我们运营的专用数据中心设施中（「租赁安排」）。这些租赁安排按融资租赁核算。我们在这些租赁期内的租金付款合计约为 1612 亿美元（不含利息），租金按季度分期支付，付款义务通常在 AI 基础设施设备在适用的数据中心设施中达到「可投入服务」状态时开始。在某些情况下，例如数据中心设施的就绪时间延迟时，租金付款可能提前开始。租赁安排为我们提供基于 TPU 的算力产能，其中一部分已于 2026 年开始上线，更多产能预计将从 2027 年开始上线。除违约情况外，任一方在适用的租赁期内均不得取消租赁安排。就 2026 年租赁安排，我们为博通的利益向一个受限现金账户存入了现金，并可能在某些情况下被要求为博通的利益存入额外现金。我们的两家特殊目的子公司就租赁安排签订了协议，其义务由 Anthropic, PBC 担保，并以租赁设备作担保。此外，我们同意了惯常的违约事件，包括交叉违约，一旦发生，我们的义务可能加速到期。在某些情况下，我们可以在需要时通过根据基础设施伙伴 2026 NPA 发行可转换本票，为 2026 年租赁安排项下的一定金额的季度租金付款提供资金。更多信息，请参阅「——可转换票据——博通」一节。2026 年第二季度，博通将其在其中一份主设备租赁项下的部分权利转让给了另一个第三方。