第十九章　股本说明（一）：五类普通股、优先股、期权和 RSU

股本说明

概述

以下说明概述了我们股本的某些重要条款，这些条款预计将在本次发行完成前夕生效。我们预计将采用一份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程，它们将在本次发行完成前夕生效，本说明概述了预计将包含在这些文件中的条款。由于这只是一份概述，它并不包含可能对您重要的所有信息。关于本「股本说明」一节所述事项的完整说明，您应参阅我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、信托协议、《创始人 LLC 协议》、IRA 和《股东协议》（它们作为本招股书所属注册声明的附件提交），以及特拉华州法律的适用条款。本次发行完成后，我们的授权股本将立即由 460,000,000,002 股股本组成，每股面值 0.00001 美元，其中：

• 300,000,000,000 股被指定为 A 类普通股（「A 类普通股」）；
• 100,000,000,000 股被指定为 N 类普通股（「N 类普通股」）；
• 一股被指定为 T 类普通股（「T 类普通股」）；
• 一股被指定为 F 类普通股（「F 类普通股」）；
• 30,000,000,000 股被指定为 E 类普通股（「E 类普通股」）；以及
• 30,000,000,000 股被指定为优先股。

截至 2026 年 9 月 30 日，假设优先股转换、可转换票据转换、F 类股发行、首次公益发行和 RSU 结算均已于该日发生，我们有 ____ 股 A 类普通股发行在外，由 ____ 名登记股东持有；____ 股 N 类普通股发行在外，由 ____ 名登记股东持有；一股 T 类普通股发行在外，由一名登记股东持有；一股 F 类普通股发行在外，由一名登记股东持有；没有 E 类普通股或优先股发行在外。

如下文更全面所述，下表总结了本次发行完成后将获授权的我们各类别或各系列普通股的某些关键条款：

普通股

我们有四个类别的授权普通股：

• 被指定为参与型普通股的类别，分为两个系列：A 类普通股和 N 类普通股；
• T 类普通股，这是发行给 LTBT 的一种特殊类别普通股；
• F 类普通股，这是将发行给创始人 LLC 的一种特殊类别普通股；以及
• E 类普通股，这是将发行给我们员工（不包括联合创始人）的一种特殊类别普通股。

投票权

• A 类普通股。 我们 A 类普通股的持有人在提交股东一般表决的所有事项上，包括选举除 T 类董事以外的董事，每持有一股享有一票。
• N 类普通股。 除法律另有要求外，我们 N 类普通股的持有人无权就提交股东表决的任何事项投票，法律要求的情形例如：对我们经修订和重述的公司注册证书的某些修改，会对我们 N 类普通股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，而不会同样不利地影响我们的 A 类普通股，对此《特拉华州普通公司法》赋予此类持有人作为一个系列单独投票的权利。
• T 类普通股。 我们 T 类普通股的持有人对提交股东的事项没有投票权，但我们经修订和重述的公司注册证书就选举董事会多数、赎回 E 类普通股、对 F 类普通股权利的某些修改所作的规定，或法律另有要求的除外，法律要求的情形例如：对我们经修订和重述的公司注册证书的某些修改，会对我们 T 类普通股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，对此《特拉华州普通公司法》赋予此类持有人作为一个类别单独投票的权利。
• F 类普通股。 我们 F 类普通股的持有人在提交股东一般表决的事项上，包括选举除 T 类董事以外的董事，将享有合计相当于截至适用登记日我们已发行股本总投票权 50.1% 的票数。我们的 F 类普通股将按《创始人 LLC 协议》规定的方式投票。请参阅「——F 类普通股投票机制」一节。

• E 类普通股。 我们 E 类普通股的持有人对提交股东的事项没有投票权，但我们经修订和重述的公司注册证书就特定 T 类董事的拟议提名、罢免或指定变更（在提名与治理委员会不同意 LTBT 拟议行动的情况下）、对 LTBT 条款和 T 类普通股权利的某些变更、赎回 T 类普通股所作的规定，或法律另有要求的除外，法律要求的情形例如：对我们经修订和重述的公司注册证书的某些修改，会对我们 E 类普通股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，对此《特拉华州普通公司法》赋予此类持有人作为一个类别单独投票的权利。

转换和可转让性

• A 类普通股。 我们的 A 类普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本。在遵守适用法律以及「未来可供出售的股份——锁定和市场限售协议」一节所述限制的前提下，我们的 A 类普通股可以转让。
• N 类普通股。 我们 N 类普通股的持有人主要是战略业务伙伴。在遵守适用法律以及「未来可供出售的股份——锁定和市场限售协议」一节所述限制的前提下，我们的 N 类普通股可以转让。N 类普通股股份在通过以下方式转让时，将自动转换为同等数量的 A 类普通股：(i) 注册发行或在公开市场出售此类股份，或 (ii) 转让给符合以下条件的第三方：(A) 不是 N 类普通股持有人（或 N 类普通股持有人的关联方），并且 (B) 在转让生效后不会实益拥有或控制我们任何类别或系列股权证券 9.99% 以上的股份。
• T 类普通股。 我们的 T 类普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本。我们的 T 类普通股仅在构成信托修改门槛的人员批准后才可转让。由于构成信托修改门槛的人员有权完全修改或终止 LTBT 和我们 T 类普通股的权利，因此对 T 类普通股的允许受让人的身份没有单独的限制。
• F 类普通股。 我们的 F 类普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本。我们的 F 类普通股不可转让，但经董事会批准且不导致创始人 LLC 成员变化的创始人 LLC 重组或迁址除外。
• E 类普通股。 我们的 E 类普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本，也不可转让。

赎回

• A 类普通股。 我们的 A 类普通股不可由我们选择或由持有人选择赎回。
• N 类普通股。 我们的 N 类普通股不可由我们选择或由持有人选择赎回。
• T 类普通股。 在以下情况下，我们的 T 类普通股可被无对价赎回：
  • 如果受托人投票赞成此类赎回，经我们董事会授权席位的 80% 以及当时在任受托人的 80% 批准（在每种情况下，四舍五入到最接近的整数（恰好为 0.5 时向上取整））；

- 如果我们的 F 类普通股仍然发行在外，且受托人不投票赞成此类赎回：
    - 在本次发行完成三周年之前，经以下各方批准：(i) 根据全体在任创始人一致同意行事的我们的 F 类普通股，(ii) 我们 E 类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行 E 类普通股的 40%），以及 (iii) 我们已发行 A 类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行 A 类普通股的多数）；或
    - 在任何时候，经以下各方批准：(i) 根据三分之二（66 2/3%）在任创始人（向上取整到最接近的整数）的决定行事的我们的 F 类普通股，(ii) 我们 E 类普通股所投票数的 75%（法定人数为已发行 E 类普通股的多数），以及 (iii) 我们 A 类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行 A 类普通股的多数）；或
- 如果已没有 F 类普通股发行在外，且受托人不投票赞成此类赎回，经已发行 A 类普通股的 85% 批准。

• F 类普通股。 我们的 F 类普通股将在以下情况下被无对价赎回：(i) 由创始人 LLC 根据在任创始人的绝对多数批准行事而选择赎回，(ii) 创始人 LLC 解散时，或 (iii) F 类过渡期结束时，F 类过渡期在在任创始人（不包括《创始人 LLC 协议》中定义的属于「不合格成员」的任何继任成员）少于三人的状态持续 90 个连续日历日时开始。
• E 类普通股。 我们的 E 类普通股不可由持有人选择赎回。员工非因正当理由与我们解除雇佣关系后，该员工当时持有的 E 类普通股的一半将每年被我们自动无对价赎回；但在该员工去世、丧失行为能力、因正当理由被解雇或开始为直接竞争对手服务时，该员工持有的全部 E 类普通股也将被我们自动无对价赎回。在以下情况下，所有 E 类普通股也将被我们自动无对价赎回：(i) 没有 F 类普通股发行在外时，或 (ii) 经以下各方批准时：(A) 我们董事会授权成员的 80%（四舍五入到最接近的整数（恰好为 0.5 时向上取整）），(B) 我们 F 类普通股的持有人，以及 (C) 我们 T 类普通股的持有人。

分红权

在当时可能发行在外的任何优先股的优先权的约束下，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们 A 类普通股和 N 类普通股的持有人有权从法律允许的资金中获得股息，并且只在董事会可能确定的时间和金额获得。我们的 T 类普通股、F 类普通股和 E 类普通股无权获得股息。更多信息，请参阅「股息政策」一节。

无优先认购权或类似权利

我们的普通股不享有优先认购权，也不受赎回或偿债基金条款的约束（上述关于无对价赎回我们 T 类普通股、F 类普通股和 E 类普通股的条款除外）。

获得清算分配的权利

如果我们进行清算、解散或清盘，在先行清偿所有未偿债务和负债以及我们股本中任何已发行股份的优先权和清算优先金额（如有）之后，可依法分配给股东的资产，将在我们 A 类普通股和 N 类普通股的持有人以及当时已发行的任何参与型优先股之间按比例分配。如果我们进行清算、解散或清盘，我们 T 类普通股、F 类普通股和 E 类普通股的持有人有权获得每股面值（0.00001 美元），但不以其他方式参与此类分配。

已缴足且无须追缴

与本次发行相关，我们的法律顾问将出具意见，认为本次发行中将发行的 A 类普通股股份已缴足且无须追缴。

日落条款

（本表与「我们的治理结构及其目标——日落条款」一节的表格内容相同，完整译文见第 14 章五级。要点如下。）

优先股

本次发行完成后，我们将没有优先股发行在外。根据将在本次发行完成前夕生效的我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会（如果董事会授权成员的 80%（四舍五入到最接近的整数（恰好为 0.5 时向上取整））批准）将有权在该经修订和重述的公司注册证书规定的或特拉华州法律规定的限制的约束下，分一个或多个系列发行优先股，不时确定每个系列包含的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或约束，在每种情况下均无需股东进一步表决或采取行动；但在 F 类日落时点之前，未经创始人 LLC 的赞成票或同意，我们的董事会不得指定或发行任何系列的优先股。我们的董事会（如果董事会授权成员的 80%（四舍五入到最接近的整数（恰好为 0.5 时向上取整））批准）还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量（但不得低于该系列当时已发行的股份数量），而无需股东进一步表决或采取行动。在将于本次发行完成前夕生效的经修订和重述的公司注册证书规定的或特拉华州法律规定的限制的约束下，我们可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，包括影响此类持有人获得股息和清算付款的可能性。如果我们发行在提交股东一般表决的事项上有权投票的优先股，我们已发行 A 类普通股的投票权将被稀释，而我们 F 类普通股在此类事项上的投票权仍将固定在截至适用登记日我们已发行股本总投票权的合计 50.1%。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们 A 类普通股的市场价格以及 A 类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

期权

截至 2026 年 9 月 30 日，根据我们的 2021 年计划，我们有购买共计 ____ 股 A 类普通股的未行权期权，加权平均行权价约为每股 $____。

RSU

截至 2026 年 9 月 30 日，根据我们的 2021 年计划，我们有 ____ 股 A 类普通股可在 RSU 归属和结算时发行。