S-1逐章讲解
05-6法律与监管合规(第 59–64 条)
05-6第 6 份

第五章 风险因素(六):法律与监管合规

原文位置:原书第 97–104 页,PDF 第 143–152 页。英文底本:英文文字版/05-风险因素 第 59–64 条。 风险因素共 88 条,分 9 份讲解,这是第 6 份。 五个层级从小到大:一级大纲 → 二级一句话核心 → 三级拆开讲清楚 → 四级对照招股书深读与应用 → 五级完整中文译文。

一级这一部分的大纲

这 6 条风险回答五个问题:

  1. 公司会被告什么?(第 59 条)知识产权、劳动、隐私、消费者保护、医疗合规……最特别的是:2026 年 9 月,有人发起集体诉讼,指控公司和其他前沿 AI 公司串通放慢模型开发速度,违反反垄断法。
  2. 反腐败、反洗钱有什么风险?(第 60 条)通过中间人、代理人做销售和游说,可能要为他们的违法行为负责。
  3. 出口管制和制裁会怎样影响公司?(第 61 条)Fable 5 和 Mythos 5 的出口限制已经发生过;公司曾向主管机关自愿披露过不合规的情况;第三方曾绕过公司的地域封锁。
  4. 出海有哪些麻烦?(第 62 条)各国隐私、数据本地化、AI 法规;美国司法部 2025 年 4 月起限制向与特定国家有关的各方转移数据;外国直接投资审查;国际关系紧张。
  5. ESG 和支付有什么风险?(第 63、64 条)环保、社会责任的要求和「反 ESG」两头受压;付费订阅中已经发生过假身份开户、盗刷信用卡。

二级一句话抓住核心

这一部分最出人意料的是:Anthropic 呼吁和同行一起制定「放慢能力发展速度」的安全标准,结果被消费者以反垄断为由起诉,指控它和对手串通放慢开发;它想推动的安全合作,本身就带着法律风险。

这里要分清三件事:

  • 安全协调和反垄断的冲突:几家公司一起商量「慢一点」,在反垄断法里可能被看成「联合限制竞争」,即使出发点是安全、即使是公开进行的。
  • 出口管制和制裁是两回事:出口管制管「什么技术能给谁」(比如 Fable 5、Mythos 5);制裁管「不能和哪些人、哪些国家打交道」(比如俄罗斯)。
  • 「自愿披露不合规」不等于被处罚:公司说它曾主动向主管机关报告过违规情况,原文没有说结果。

三级把核心拆开讲清楚

1. 第 59 条:公司会被告什么?

一般性诉讼和调查:知识产权、监管合规、政府审批、劳动用工、反歧视、商业纠纷、竞争、隐私、消费者保护、客户投诉、广告等。

两类新风险

  • 智能体:智能体自主采取有现实后果的行动,可能引出在 AI 领域从未检验过的新责任理论(知识产权、产品责任、代理、过失)。
  • 医疗和生命科学:监管机构可能认定公司的某些产品(或客户的用法)受医疗法规约束,需要取得授权、修改产品;模型出错可能导致患者受伤、研究受损。

反垄断:安全合作的代价

  • 前沿 AI 公司之间的沟通、倡导、合作,或者看起来像协调的行为,可能被认定为《谢尔曼法》第 1 条下的「协同行为」,即使是为了安全、公开进行、或只是倡导政府立法。
  • 2026 年 9 月,有人在加州北区联邦地区法院对 Anthropic 和其他前沿 AI 开发者提起一宗拟议集体诉讼,指控被告约定放慢开发和改进各自 AI 模型的速度,从而限制竞争,违反《谢尔曼法》第 1 条。原告代表的是被告付费消费者订阅的购买者,要求三倍赔偿、禁令等。公司不同意这些指控,打算积极抗辩。
  • 公司曾公开提议和美国政府及其他前沿开发者合作制定安全标准(包括能力发展的速度),并建议给这类合作一个狭窄的反垄断豁免或「安全港」。这些提议遭到一些政界人士公开反对,他们认为不论目的如何都是反竞争的。
  • 后果:公司可能不得不收缩公开倡导、参与行业安全和标准组织的程度、以及和其他前沿开发者的沟通。

诉讼的一般后果:客户暂停谈判、推迟或取消合同、投资人失去信心、高昂的诉讼费。诉讼准备金的估计主观性很强。

  • 公司有时会在有充分抗辩理由的情况下和解,例如 Bartz 案。
  • 和 Bartz 案一样,保险可能无法完全覆盖这类索赔。
  • 公司对商业伙伴、现任和前任董事高管有赔偿和承担律师费的义务。

要掌握的点:这条揭示了一个矛盾:公司的使命要求行业协调安全,而反垄断法要求公司之间不能协调竞争。原文说,这可能迫使公司收缩它认为对使命很重要的协作。

2. 第 60 条:反腐败、反洗钱

  • 受美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》等约束:不得向政府官员或公私部门人员提供不当好处。
  • 公司借助中间人和代理人开展业务、销售产品,以及进行游说等活动;公司和这些第三方过去曾经与政府机构官员和员工(包括国有或国家关联实体)直接或间接打交道。即使公司没有明确授权,也可能为第三方的违法行为担责。
  • 后果可能包括刑事或民事制裁、失去出口资格、被暂停或禁止参与美国政府合同、举报人投诉等。

3. 第 61 条:出口管制和制裁

适用的法规:美国商务部的《出口管理条例》(EAR),在更有限的情况下还有国务院的《国际武器贸易条例》(ITAR)。因为模型能力变化快、AI 出口管制规则也在形成,产品的分类本身就不确定。

  • 部分技术和源代码,出口、再出口、境内转让,以及让某些国籍的人接触(包括在美国境内),可能都需要许可。
  • 产品使用加密技术;将来某些模型可能能生成受出口管制的软件。
  • 一般商用产品通常不需要出口许可即可出口;但在某些情况下,提供产品可能构成 ITAR 下的「国防物品或国防服务」出口。

真实案例:Fable 5 和 Mythos 5

步骤 内容
2026 年 6 月 美国商务部对 Fable 5 和 Mythos 5 实施全球出口限制
公司应对 为了合规,对所有客户停用这两个模型;其他模型不受影响
恢复 公司与美国政府和行业伙伴协调更新防护措施,商务部解除限制后,重新部署这两个模型
以后 类似管制可能再次出现、持续更久、扩大到更多模型;更新防护不一定能换来解除;还可能影响招聘人才和使用现有员工(国籍限制)、改进模型、国际销售

制裁:美国等国的经济、金融和贸易制裁,限制和特定个人、实体、国家打交道。美国法律还越来越多地授权政府审查来自「对手国家」的硬件、软件、服务,包括数据中心和算力供应链里的设备,可能缩小公司的供应商选择、拖延基础设施项目。

合规措施:全球贸易政策、支持地区政策、按 IP 地址的地域封锁、对部分客户和供应商做受限方筛查、在条款里写入制裁和出口合规条款。

已发生的问题:

  • 公司的合规措施和内控并不总是完全有效,公司过去曾向相关主管机关自愿披露过不合规的情况,将来也可能如此。
  • 第三方过去曾采取行动绕过公司的合规措施来使用公司的产品。

俄乌冲突后的对俄、白俄和乌克兰部分地区的制裁,是现行制裁的例子。

要掌握的点:出口管制让一款模型可以在一夜之间对全球所有客户下线。公司能做的是更新防护、配合政府,但恢复时间不由自己决定。

4. 第 62 条:出海有哪些麻烦?

公司总部在美国,在英国、欧盟、加拿大、亚太等地有子公司和业务。原文列了约 25 项国际化风险,挑几个最具体的:

风险 具体内容
政府强制访问 某些地方的法律可能强制公司员工、供应商或设施运营商向政府提供系统和数据的访问,有时不通知公司
美国司法部数据规则 2025 年 4 月生效的最终规则,限制、有时禁止把「受管辖数据」转移给位于某些指定国家或与这些国家有特定关联的合作伙伴、服务商、供应商、员工和投资者。公司可能要重新审视现有合同,并要求服务商承诺不把数据转给相关方
欧盟和英国的数字法规 欧盟 AI 法案、NIS2、《数字服务法》、英国《2023 年在线安全法》、欧盟《数据法》
用工 在多地使用「名义雇主」安排;本地用工实体没及时设立可能违反当地劳动、税法
开设当地机构 子公司注册审批、银行开户、工资福利安排都可能拖延,影响本地招聘
外国直接投资审查 各国审查外资投资和收购,可能限制公司吸引投资、资助海外建设或运营数据中心的伙伴、收购海外技术和人才
国际关系 美国政府越来越关注 AI 公司与某些外国国家行为者的接触;以后的行政令、立法可能限制公司服务与这些国家有关的客户或用户,或要求公司实施反滥用、技术访问限制

其他还有:本地化翻译、价格环境不同、回款周期长、知识产权保护弱、偏向本地竞争对手、汇率、资金转移限制、税务等。

5. 第 63 条:ESG

  • 各国对环境、社会和治理(ESG)的监管和关注在加强,AI 尤其受关注:耗电、耗水、芯片依赖关键矿产和稀有元素。
  • 要遵守的新规:加州气候信息披露法、欧盟《企业可持续发展报告指令》和《企业可持续发展尽职调查指令》、英国《简化能源和碳报告》框架。
  • 同时,美国(尤其联邦层面)**「反 ESG」**情绪上升,一些政府出台反 ESG 政策,公司采取的可持续、用工、治理做法可能因此被起诉或遭反垄断调查。
  • 公司可能因为在社会、政治等敏感问题上的立场(或没有表态)受到各方反弹。

6. 第 64 条:支付

  • 部分客户授权公司通过第三方支付处理商,从信用卡扣付费订阅的钱。
  • 公司已经遇到欺诈:用假身份开账号、使用被盗或未经授权的支付凭证,造成手续费、拒付费用、支付机构和卡组织罚款等损失。现有的反欺诈和身份核验没有识别出全部这类行为。
  • 公司不核实持卡人的真实身份,也不做网上信息之外的额外核验。
  • 拒付过多,可能被提高费率、罚款,甚至暂停或终止接受信用卡等支付方式。

四级对照招股书深读与应用

1. 这部分披露的已发生事件

时间 事件
俄乌冲突后 美国等国对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰部分地区实施制裁
2025 年 4 月 美国司法部限制向特定国家关联方转移数据的规则生效
2026 年 6 月 Fable 5、Mythos 5 被实施全球出口限制,全部客户停用;更新防护后恢复
2026 年 9 月 加州北区联邦法院出现针对公司和其他前沿开发者的反垄断拟议集体诉讼
未注明时间 曾向主管机关自愿披露不合规情况;第三方曾绕过合规措施;曾通过中间人与政府官员打交道;曾提议反垄断安全港并遭政界人士反对;假身份开户和盗刷已经发生

2. 和前面几章对照

前面的说法 这里的对应 怎么看
创始人信:放慢速度可能需要 Anthropic「(理想情况下还有业界其他公司)」调节能力增长的节奏 反垄断集体诉讼正是指控公司和同行约定放慢开发 创始人信里的理想,在法律上可能被看成「串通」
风险(四):公司倡导针对「用 AI 加速 AI 研发」的行业标准 这些倡导和提议的反垄断安全港遭到政界人士反对 倡导本身也带来风险
风险(二)、(四):Fable 5、Mythos 5 被停用直至限制解除 这里补充:其他模型不受影响;是和政府、行业伙伴协调更新防护后恢复的 三处合起来是完整经过
风险(五):某些司法管辖区可以强迫员工、供应商秘密配合情报机构 第 62 条把它列为国际化风险之一 同一风险从安全和国际化两个角度出现
风险(二):Bartz 和解 这里补充:保险没有完全覆盖 Bartz 和解 15 亿美元里有一部分是公司自己扛的(原文没有给出具体比例)

3. 用在自己的工作里

  1. 和同行「对齐」要小心:即使是为了安全或行业标准,和竞争对手讨论价格、产能、发布节奏,都要先请律师把关,留下书面记录,避免被看成串通。
  2. 出口合规要能「一键下线」:如果你的产品可能受出口管制或制裁影响,要提前准备好按模型、按地区快速关闭访问的开关。
  3. 数据流向要画图:哪些数据会流到哪些国家、哪些供应商和员工能接触到,要有清单,以应对类似美国司法部这样的数据转移规则。
  4. 付费入口要防欺诈:假身份和盗刷会带来拒付和罚款,订阅入口要有风控规则,拒付率要监控。

自测

  1. 2026 年 9 月的反垄断集体诉讼指控了什么?代表的是谁?要求什么?
  2. 为什么公司的安全倡导会带来反垄断风险?
  3. Fable 5 和 Mythos 5 的出口限制是怎么解决的?其他模型受影响吗?
  4. 公司承认在出口管制和制裁合规方面发生过哪些问题?
  5. 美国司法部 2025 年 4 月生效的规则限制了什么?
  6. 公司在支付方面遇到过什么欺诈?
参考答案
  1. 指控公司和其他前沿 AI 开发者约定放慢开发和改进各自 AI 模型的速度,以限制竞争,违反《谢尔曼法》第 1 条。代表被告付费消费者订阅的购买者,要求三倍赔偿、禁令等。
  2. 前沿 AI 公司之间关于安全标准、能力发展速度的沟通、合作,即使出于安全目的、公开进行,也可能被认定为反垄断法下的协同行为;公司还提议给这类合作反垄断豁免或安全港,遭到政界人士反对。
  3. 公司为合规对所有客户停用了这两个模型;与美国政府和行业伙伴协调更新防护措施,商务部解除限制后重新部署。其他模型不受影响。
  4. 合规措施和内控并不总是完全有效,公司曾向主管机关自愿披露不合规情况;第三方曾采取行动绕过公司的合规措施。
  5. 限制、有时禁止把受管辖数据转移给位于某些指定国家或与这些国家有特定关联的合作伙伴、服务商、供应商、员工和投资者。
  6. 有人用假身份开账号、使用被盗或未经授权的支付凭证,造成手续费、拒付费用和罚款等损失。

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五级 · 完整中文译文第五章 风险因素(六):法律与监管合规

按原文顺序翻译,〔〕内是页码标记。

原书第 97 页 · PDF 第 143 页

与法律和监管事项相关的风险

我们面临索赔、诉讼、调查、行政命令和指令、其他监管行动以及各种行动和程序,并面临潜在责任、法律索赔费用和对我们业务的损害。

我们面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府问询和调查、行政命令和指令,以及其他法律、监管和行政行动和程序,包括涉及知识产权纠纷、遵守监管要求、政府审批和授权、劳动和雇佣、反歧视、商业纠纷、竞争、隐私、消费者保护、客户投诉、广告以及与我们的技术、模型、平台和应用相关的其他事项的行动和程序;随着我们业务的增长以及我们部署新的技术、模型、平台和应用,我们可能面临更多类型的索赔、诉讼、仲裁程序、政府问询和调查、行政命令和指令,以及其他法律、监管和行政行动和程序。特别是,随着我们的模型、平台和应用越来越多地包括能够采取具有现实世界后果的自主行动的智能体式 AI 系统,我们可能面临新的法律责任理论,包括知识产权侵权、产品责任、代理和过失索赔,这些理论尚未在自主 AI 系统的背景下经过检验,我们的潜在风险范围也不确定。此外,随着我们扩大医疗和生命科学产品,监管机构可能认定我们的某些产品,或我们客户对其的使用,受医疗监管或其他规管医疗和健康信息的法律约束,这可能要求我们获得授权、修改或限制我们的产品,或承担大量合规成本。我们的模型在这些场景中的错误或其他不良输出,可能导致患者受到伤害、研究受损或我们的客户出现监管失误,并可能使我们面临来自客户、患者和其他第三方的索赔,以及监管问询和执法行动。

我们还面临因我们就 AI 安全和 AI 开发的负责任速度进行的公开倡导,以及我们参与行业团体、安全合作和标准制定举措而产生的反垄断和竞争法风险。开发前沿 AI 模型的公司之间的沟通、倡导或合作,或被指控反映此类公司之间协调的行为,可能被定性为受反垄断和竞争法(包括《谢尔曼法》第 1 条以及类似的州和非美国法律)约束的协同行为,即使是出于安全目的而进行、公开进行,或意在倡导政府行动或行业标准。2026 年 9 月,有人在美国加利福尼亚北区联邦地区法院对我们和其他前沿 AI 模型开发者提起了一宗拟议集体诉讼,指控我们和其他被告约定通过放慢我们开发和改进各自 AI 模型的速度来限制竞争,据称违反了《谢尔曼法》第 1 条。起诉书代表被告付费消费者订阅的拟议购买者群体,寻求三倍赔偿、禁令救济和其他救济。我们不同意这些主张,并打算积极抗辩,但此案以及任何类似程序的结果本质上是不确定的。

反垄断诉讼可能复杂、旷日持久、具有破坏性且代价高昂,不利的结果可能导致三倍赔偿和禁令救济。我们还可能面临更多的私人诉讼,或面临美国司法部、FTC、州总检察长或非美国竞争主管机构的调查或执法行动。我们曾提议公开地与美国政府和其他前沿 AI 模型开发者合作制定安全标准,包括关于能力发展速度的标准,并建议此类合作可能值得获得反垄断法的狭窄豁免或安全港。这些提议遭到了政治领导人的公开反对,其中一些人认为,无论此类豁免或安全港的目的为何,此类努力都是反竞争的。无法保证任何此类豁免或安全港会被采纳。我们对此类豁免的倡导,以及在没有此类豁免的情况下我们与其他前沿 AI 开发者寻求的任何安全承诺,都可能使我们面临额外的监管、诉讼和其他风险。这些风险可能导致我们限制或修改我们的公开倡导、我们对行业安全和标准制定举措的参与,以及我们与其他前沿 AI 开发者的沟通,这可能对我们推行我们认为对我们的使命很重要的 AI 安全协作方式的能力产生不利影响。

97
原书第 98 页 · PDF 第 144 页

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府问询和调查、行政命令和指令,或其他法律、监管和行政行动和程序的结果,都无法以任何程度的确定性加以预测。针对我们的任何索赔、诉讼、调查、命令、指令、监管行动或程序,无论是否有理,都可能对我们的收入产生不利影响,导致潜在客户暂停销售洽谈,导致现有客户推迟、暂停或取消合同或寻求修改其合同,削弱我们争取未来合同的能力,损害我们与合作伙伴和客户的关系,对我们的机构地位产生不利影响,削弱投资者信心,限制我们在某些行业销售我们的模型、平台和应用的能力,导致代价高昂的诉讼或监管或其他抗辩,对我们的声誉产生不利影响,需要管理层投入大量精力,耗费大量时间,并转移大量资源。

为我们未决的诉讼或其他纠纷确定准备金,是一个复杂且需要大量事实的过程,需要重大的主观判断和推测。一项或多项此类程序的解决,有可能导致大量的赔偿、和解成本、罚款和处罚,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于诉讼或其他争议解决程序的潜在风险、费用和不确定性,我们可能会不时通过达成和解协议来解决纠纷,即使我们有充分的主张或抗辩理由,例如我们在 Bartz 案中所做的那样。此外,正如在 Bartz 案中一样,保险可能无法完全覆盖此类索赔,无法提供足以支付解决一项或多项此类索赔的全部成本的款项,或可能无法继续以我们可接受的条款获得。针对我们提出的未投保或保额不足的索赔,可能导致意外的成本。这些程序还可能导致我们的声誉和品牌受损、制裁、同意令、禁令或要求改变我们商业做法的其他命令。此外,在某些情况下,我们负有代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿和承担法律费用的合同和其他法律义务。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受反腐败和反贿赂法律、反洗钱法律以及类似法律的约束。

我们必须遵守 1977 年美国《反海外腐败法》、英国《2010 年反贿赂法》,以及我们开展业务的美国和非美国国家的其他反腐败和反贿赂法律、反洗钱法律以及类似法律。反腐败和反贿赂法律一直被积极执行并被宽泛解释,禁止公司及其员工、代理人、中间人和其他第三方,除其他外,向政府官员以及公共和私营部门的其他人员承诺、授权、支付或提供不当款项或其他好处。

我们借助第三方(包括中间人和代理人)开展业务和销售我们的模型、平台和应用,以及进行游说和其他活动。我们和这些第三方过去曾经、并可能在将来与政府机构(包括国有或国家关联实体)的官员和员工直接或间接打交道,即使我们没有明确授权这些方的活动,我们也可能要为第三方业务合作伙伴和中间人、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人和其他第三方的腐败或其他违法活动承担责任。

我们无法确保我们为遵守这些反腐败和反洗钱法律而制定的政策和程序是有效的,也无法确保我们所有的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中间人或其他第三方没有采取、或将不会采取违反这些法律的行为,而我们可能最终要为此承担责任。

随着我们增加非美国销售和业务,我们违反这些法律的风险可能会增加。不遵守适用的反腐败和反贿赂法律、反洗钱法律以及类似法律,可能使我们受到刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、被暂停或禁止参与美国政府合同、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道以及其他后果。任何调查、行动或制裁都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。回应任何调查或行动可能导致管理层的注意力和资源大量转移,以及大量的抗辩成本和其他专业费用。

98
原书第 99 页 · PDF 第 145 页

政府贸易管制,包括出口和进口管制、制裁、海关要求及相关制度,可能使我们承担责任或失去签约资格,或限制我们在某些市场的竞争能力。

我们的模型、平台和应用受美国出口管制的约束,我们当前或未来的模型、平台和应用,可能受到美国商务部管理的《出口管理条例》的管制,或在更有限的情况下,受到美国国务院管理的《国际武器贸易条例》(「ITAR」)的管制。由于我们 AI 模型的能力目前正通过持续训练和频繁的模型开发而迅速演变,并且由于相关法律对 AI 技术的出口管制处理仍在发展中,我们的模型、平台、应用和技术在这些制度下的分类及相关管制本质上是不确定的,并且很可能随时间而变化。我们的某些模型、平台和应用,以及与我们的模型、平台和应用相关的底层技术和源代码,在出口、再出口或境内转让时可能需要获得授权,某些国籍的个人访问此类技术或源代码(包括在美国境内)也可能需要授权。

特别是,我们的核心模型、平台和应用利用加密技术进行数据保护,而我们未来的某些模型、平台和应用可能能够生成受出口管制的软件,这可能使此类模型、平台和应用的出口、再出口和转让受到出口授权要求的约束。

我们商业上可获得的模型、平台和应用一般无需出口许可证即可出口。然而,某些出口可能需要我们从主管政府机构获得授权。在某些情况下,提供我们的模型、平台和应用可能构成受 ITAR 约束的国防物品或国防服务的出口,只有在我们获得所需的出口许可证或其他政府授权的情况下才能出口。遵守适用的出口管制,可能推迟我们的模型、平台和应用在美国境外的推出或销售,限制我们的客户在全球部署我们的模型、平台和应用的能力,妨碍我们从事某些研发活动的能力,限制我们的模型、平台和应用的性能,或完全禁止向某些司法管辖区出口。此类限制已经直接影响了我们的产品。例如,2026 年 6 月,美国商务部对我们的 Fable 5 和 Mythos 5 模型实施了全球出口限制。为确保合规,我们对所有客户禁用了 Fable 5 和 Mythos 5;对我们其他模型的访问不受影响。在我们与美国政府和我们的行业合作伙伴协调更新了我们的防护措施之后,并在美国商务部解除其限制后,我们重新部署了 Fable 5 和 Mythos 5 模型。类似的出口管制可能再次出现、可能持续更长时间,或可能扩展到更多的模型或能力。此外,未来对我们防护措施的更新或其他补救措施,可能不足以使这些限制得到解除,或者解除可能不会在类似的时间内获准,甚至根本不会获准。2026 年 6 月施加的限制以及将来可能施加的限制,还可能限制我们招聘人才、充分利用现有员工、继续改进我们的模型以及在国际上提供我们产品的能力。任何此类限制都可能对我们的财务业绩产生不利影响;损害我们的模型所代表的研究、算力和开发投资;并导致我们失去客户、合作伙伴和市场份额,包括输给不受类似限制的竞争对手。

此外,我们的活动受到美国和其他国家实施的经济、金融和贸易制裁的约束。经济、金融和贸易制裁限制或禁止向受这些制裁针对或约束的个人、实体、组织、政府、地区和国家提供某些服务,以及与其进行某些交易或其他活动或往来。这些限制以及其他适用的国际贸易规则,可能在几乎没有或完全没有通知的情况下发生变化。此外,美国法律越来越多地授权美国政府限制或审查对源自其指定为对手国家、或与这些国家有关联的硬件、软件和服务的使用,包括纳入我们所依赖的数据中心和算力基础设施供应链中的此类技术。此类限制可能缩小我们对供应商的选择、推迟我们的基础设施项目或增加我们的成本,任何不合规都可能导致处罚、失去签约资格或声誉损害。

99
原书第 100 页 · PDF 第 147 页

我们采取各种措施遵守适用的出口管制和制裁,包括:维持全球贸易政策和支持地区政策,实施基于 IP 的地理封锁控制,限制来自某些司法管辖区对我们的模型、平台和应用的访问,对某些客户和供应商进行受限方筛查,以及在我们的客户服务条款和供应商协议中纳入制裁和出口合规条款。然而,我们无法保证我们采取的合规措施和内部控制会防止违反适用的出口管制和制裁。我们的合规措施和内部控制并不总是、也可能并不总是完全有效,我们过去曾向相关主管机关自愿披露、并可能在将来自愿披露不合规的情况。我们无法保证我们的措施会防止将来的违规,或跟上出口管制和制裁在实质内容、适用和解释方面的变化。此外,第三方过去曾经、并可能在将来采取行动绕过我们的合规措施和控制,以获得对我们产品和服务的访问。

如果我们对某项产品或服务分类错误,在违反适用出口管制或制裁的情况下出口、再出口、转让某项产品、提供对其的访问或提供服务,或以其他方式未能遵守适用的出口管制或制裁,我们可能受到刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、被暂停或禁止参与美国政府合同、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道以及其他后果。任何调查、行动或制裁都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。回应任何调查或行动可能导致管理层的注意力和资源大量转移,以及大量的抗辩成本和其他专业费用。

美国境外客户对我们的模型、平台和应用的使用减少,或我们向美国境外的客户和其他方出口、提供访问或销售我们的模型、平台和应用的能力受到限制,可能导致我们来自此类不支持的司法管辖区的收入下降,并以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的业务合作伙伴或交易对手,包括许可方和被许可方、主承包商、分包商、再许可方、供应商、客户或承包商,违反出口管制或制裁,包括未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可,或者如果我们未能从这些方获得此类合同承诺,我们也可能因声誉损害以及其他负面后果(包括政府调查或处罚)而受到不利影响。

违反或明显违反出口管制或制裁所带来的负面后果,可能包括失去向美国政府或其他美国或非美国公共机构销售我们的模型、平台和应用或服务的权利,或我们争取涉及政府机构或其他公共机构的此类销售机会的能力下降。此外,确保我们遵守适用的出口管制和制裁法规可能耗费时间,并可能导致特定交易中销售机会的延误或丧失。

此外,除美国外,许多国家对某些加密技术和其他技术的进出口进行监管,并颁布了可能限制我们分发我们的模型、平台和应用的能力,或可能限制我们的客户在这些国家实施我们的模型、平台和应用的能力的法律。例如,在俄罗斯入侵乌克兰之后,美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些地区实施了金融和贸易制裁以及出口管制,如果冲突进一步升级,美国和其他国家可能实施更广泛的制裁和出口限制并采取其他行动。任何新的出口限制、新的立法、制裁的变化,或现有法规在执行或范围上、或在受此类法规针对或约束的个人、实体、政府、地区、国家或技术方面的方式转变,都可能导致美国境外现有客户对我们的模型、平台和应用的使用减少、拥有非美国业务的新客户对我们的模型、平台和应用的采用减少、向新市场的扩张受限以及收入减少。

100
原书第 101 页 · PDF 第 148 页

为了继续发展我们的业务,我们需要继续向国际扩张,而我们的非美国业务以及向美国境外客户的销售,使我们面临国际扩张、销售和运营所固有的风险。

我们是一家总部位于美国、在美国拥有广泛业务的公司,同时在其他几个国家和地区(包括英国、欧盟、加拿大和亚太地区)拥有子公司和业务,我们预计我们未来的增长将部分取决于在更多司法管辖区扩大我们的业务、客户群和市场存在。在非美国市场运营需要大量资源和管理层的关注,并使我们面临不同于美国的监管、经济和政治风险。随着我们继续向国际扩张,我们已经面临并将继续面临可能对我们的业务产生不利影响的国际业务风险,包括:

  • 需要针对特定国家对我们的模型、平台和应用进行本地化和调整,包括翻译成外语及相关费用;
  • 隐私法、出口管制、制裁和其他国家安全法规,在个人数据的处理方式上施加不同且可能相互冲突的义务,或要求客户数据存储在指定地区;
  • 某些司法管辖区的法律可能强制我们的人员、供应商或设施运营商向政府当局提供对我们的系统、数据或其他信息的访问,在某些情况下无需通知我们,且我们的救济手段有限;
  • 以国家安全为导向的数据安全法规。例如,美国司法部发布了一项于 2025 年 4 月生效的最终规则,对向位于某些指定国家或与这些国家有其他特定关联的合作伙伴、服务提供商和供应商、员工及投资者转移某些受管辖数据施加限制,在某些情况下予以禁止。我们可能被要求重新审视现有合同,或与协助我们处理数据或以其他方式能够访问受管辖数据的第三方进行新的合同谈判。这些规则还可能广泛要求我们从其他第三方服务提供商处获得承诺,保证它们不会将我们与其共享的数据进一步转移给与受关注国家有关联的各方;
  • 进口法规,包括美国和非美国政府的限制性贸易政策、关税及其他平行法规、关税和反制措施;
  • 迅速发展的 AI、数据相关、网络安全和数字服务法律法规(例如欧盟 AI 法案、NIS2、《欧盟数字服务法》、英国《2023 年在线安全法》和《欧盟数据法》),需要持续监测以确保始终保持合规成熟度,并且通常对违规行为规定了重罚;
  • 配置人员和管理非美国业务的困难,包括在地理上分散的各种名义雇主安排中进行雇佣的复杂性,以及这些安排、或未能及时设立当地雇佣实体,可能不符合当地雇佣、劳动或税收法律的风险,使我们面临罚款、处罚、重新分类或补发款项的索赔;
  • 在各司法管辖区维持我们文化的困难;
  • 设立非美国业务方面的监管和其他延误及困难,包括当地子公司的成立、注册和获得政府批准的延误,建立当地银行、薪资和福利安排的延误,以及与人员和信息安全相关的困难,其中任何一项都可能推迟当地的招聘工作;
  • 美国政府或非美国政府可能需要对与非美国实体的某些交易进行审查;
  • 不同的定价环境、更长的销售周期、更长的应收账款付款周期以及收款问题;
101
原书第 102 页 · PDF 第 149 页
  • 新的和不同的竞争来源;
  • 与美国国内可获得的保护相比,美国境外对知识产权和其他法律权利的保护较弱,执行起来存在实际困难;
  • 有利于当地竞争对手的法律和商业惯例;
  • 与多重的、相互冲突的、不断变化的政府法律法规(包括版权、雇佣、税收、隐私和数据保护法律法规、出口管制和制裁)的复杂性相关的合规挑战;
  • 美国境外各方试图规避制裁和出口管制;
  • 财务会计和报告的负担和复杂性增加;
  • 在各司法管辖区建立基础设施的成本增加;
  • 外币相对于美元的贬值;
  • 对资金转移的限制;
  • 潜在的不利税务后果;
  • 任何索赔或诉讼的成本和潜在结果;
  • 未来的会计公告和会计政策变化;
  • 税法或税收法规的变化;以及
  • 地区和当地的经济和政治状况。

与非美国实体或个人进行某些交易,可能受到政府法规和审查的约束,包括美国或非美国政府实体就拟议的或过去的外国直接投资(「FDI」)进行的审查。近年来,世界上许多国家都通过了 FDI 监管制度,力求审查外国方对本国公司的投资和收购,赋予政府审查拟议的和过去的投资和收购交易的广泛裁量权。这些 FDI 制度可能限制我们吸引投资、在美国境外投资或资助为我们建设或运营数据中心或供应基础设施的合作伙伴,或在世界各国收购有前景的新技术、公司和人才的能力,可能限制我们执行业务战略的能力。

更广泛地说,日益加剧的地缘政治紧张局势、不断变化的国家安全优先事项,以及不断演变的以技术为重点的贸易、出口管制、投资和数据治理制度,可能导致对我们在某些司法管辖区或与某些交易对手开展业务、销售产品、与客户合作或部署我们的模型的能力施加限制、加强审查或其他限制。各国政府可能采取或扩大旨在保护本国技术生态系统、限制数据跨境流动或限制对 AI 系统访问的政策,这可能缩小我们的可服务市场、增加合规成本或要求运营上的改变。特别是,美国政府越来越多地审查 AI 公司与某些外国国家行为者的接触,未来的行政令、立法或监管行动可能限制我们服务与这些国家有关联的客户或用户的能力,施加新的合规义务,导致我们实施反滥用机制或其他技术访问限制,或以缩小我们可服务市场的方式限制我们模型的部署。相关国家之间紧张局势的任何升级、任一国政府的报复措施,或我们未能或被认为未能防止非美国国家行为者访问或滥用我们的技术,都可能使我们受到监管行动、声誉损害,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着我们继续在全球扩展业务,我们的成功将在很大程度上取决于我们预见并有效管理这些风险的能力。这些因素及其他因素可能对我们增加非美国收入的能力产生不利影响,从而可能对我们的业务产生重大影响。扩大我们现有的非美国业务并进入更多的非美国市场,将需要管理层的大量关注和财务资源。我们未能成功有效地管理我们的非美国业务及相关风险,可能限制我们业务的未来增长。

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原书第 103 页 · PDF 第 151 页

全球法规、我们的投资者、客户和员工对 ESG 的日益关注和不断变化的期望,可能导致额外的合规风险和成本,并可能影响我们的声誉和业务。

许多行业的公司在美国和国际上都面临与其环境、社会和治理(「ESG」)做法和报告相关的日益严格的审查。例如,与 ESG 事项(包括环境可持续性和气候变化)相关的新的美国和非美国法律法规正在被考虑、通过,或被撤销或修订,这可能影响我们的必要披露并增加合规成本。此外,人们特别关注与 AI 及其对社会和环境的影响相关的问题,包括该行业的耗电性质、公众对高耗水量的担忧,以及芯片制造对关键矿产和稀有元素的依赖。一些投资者可能利用这些非财务表现因素指导其投资策略,在某些情况下,如果他们认为我们与 ESG 相关的政策和行动不充分,可能选择不投资我们。

我们的可持续发展举措、目标或承诺可能难以实现或实施成本高昂。此外,遵守最近通过的和可能即将出台的 ESG 要求,包括要求进行各种气候相关披露的加利福尼亚州立法、欧盟《企业可持续发展报告指令》和《企业可持续发展尽职调查指令》,以及英国《简化能源和碳报告》框架,将需要投入大量的时间和资源。与此同时,反 ESG 的情绪在美国各地获得了势头,特别是在联邦层面,联邦和某些州政府已经颁布或提出了「反 ESG」的政策或立法,或发布了相关的法律意见。此类政策、立法、举措和审查,可能使我们采取的任何可持续发展、雇佣、治理或其他公司做法面临诉讼、联邦或州当局的反垄断调查或质疑的风险,并导致禁令、处罚和声誉损害。

此外,如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为优于我们,潜在或现有投资者可能选择投资我们的竞争对手。我们的业务可能面临与这些活动及我们相关披露有关的更严格的审查,包括来自投资界和我们开展业务所在的当地社区的审查,而我们未能及时或根本未能在这些领域取得进展,或未能管理这些领域动态且有时相互冲突的公众情绪和法律环境,可能对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响。此外,我们可能遭到不同意我们在社会、环境、治理、政治、公共政策、经济、地缘政治或其他敏感问题上的实际或被认为的立场、或不同意我们在这些问题上缺乏立场的客户、政府实体、倡导团体、员工或其他利益相关方的反弹。在这些问题上任何被认为的缺乏透明度,都可能对我们的品牌和声誉、员工的敬业度和留任,以及我们的客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿产生不利影响。ESG 相关事项的倡导者和反对者都越来越多地诉诸各种形式的维权行动,包括媒体宣传和诉讼,来推进他们的观点。如果我们受到此类维权行动的影响,可能需要我们承担成本,或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们或我们的支付处理合作伙伴未能管理好与我们的支付处理活动相关的风险,我们可能面临罚款、监管审查、业务中断或声誉损害。

我们的一部分客户授权我们通过第三方支付处理合作伙伴从其信用卡账户中扣收我们付费订阅的费用。我们已经遇到、并预计将继续遇到欺诈活动,包括使用虚假身份创建账户以及使用被盗或以其他方式未经授权的支付凭证,这已经导致、并可能在将来导致损失,包括支付处理费、拒付费,以及我们的支付处理商或卡组织施加的罚款和处罚,而这些损失我们可能无法获得补偿。我们维持着欺诈检测和身份核验措施,但这些措施没有识别出、也可能无法识别出所有此类活动。此外,我们的客户在线向我们提供信用卡账单信息,我们不核实持卡人的实际身份,也不进行超出我们在线收集的信息之外的额外核验,这增加了我们面临欺诈活动的风险。

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原书第 104 页 · PDF 第 152 页

当客户或发卡机构声称一笔交易未经授权或以其他方式不当时,我们也会产生拒付。如果拒付量过大,我们可能被收取更高的处理费、额外的罚款、承担反欺诈要求,或我们通过一家或多家支付处理商接受某些支付方式(包括信用卡)的能力被终止或暂停。

此外,支付处理商、卡组织和金融机构会定期修订使用其服务所需的规则、标准和惯例,包括数据保护和文档标准。我们遵守这些不断变化的要求,以及我们第三方支付处理合作伙伴的持续合规,可能需要额外的运营资源和费用。我们或我们的支付处理合作伙伴未能遵守适用标准,可能导致罚款、更严格的审查、对我们业务以及我们为智能服务处理付款的能力的干扰,或声誉损害。

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SEC 原文 · 原始版式第五章 风险因素(六):法律与监管合规

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