第二十二章　承销（二）：各国和地区的销售限制

销售限制

巴克莱银行（Barclays Bank PLC）不是在 SEC 注册的经纪交易商。因此，如果巴克莱银行打算在美国出售任何 A 类普通股股份，它将通过其在美国的 SEC 注册经纪交易商关联方巴克莱资本公司（Barclays Capital Inc.），按照适用的美国法律法规并在美国金融业监管局规则允许的范围内进行。

阿根廷

根据经修订的阿根廷第 17,811 号《公开发行法》，A 类普通股股份未经阿根廷国家证券委员会授权在阿根廷公开发行，不得公开出售。因此，在阿根廷进行的任何交易都必须以私下方式进行。

澳大利亚

本招股书不构成《2001 年公司法》（「公司法」）第 6D.2 章下的招股书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包含公司法下招股书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。

根据本招股书在澳大利亚对 A 类普通股股份的任何要约，只能向以下人员（「豁免投资者」）作出：「成熟投资者」（公司法第 708(8) 条所指）、「专业投资者」（公司法第 708(11) 条所指），或以其他方式依据公司法第 708 条所含一项或多项豁免，使得在不根据公司法第 6D 章向投资者披露的情况下要约 A 类普通股股份是合法的。

澳大利亚的豁免投资者根据本招股书申请认购的 A 类普通股股份，在发行配售之日后 12 个月内不得在澳大利亚要约出售，除非根据公司法第 708 条的豁免或以其他方式不需要根据公司法第 6D 章向投资者披露，或者该要约是依据符合公司法第 6D 章的披露文件作出的。根据本招股书取得 A 类普通股股份的任何人都必须遵守此类澳大利亚转售限制。

澳大利亚的公开发行将依据一份符合公司法要求、并将向澳大利亚证券和投资委员会提交的单独招股书（「澳大利亚招股书」）进行。任何希望参与本次发行的非豁免投资者，必须通过随附于澳大利亚招股书的申请表，依据澳大利亚招股书提出申请。

本招股书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股书中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家意见。

巴西

A 类普通股股份的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会（「CVM」）登记，因此不会以任何构成 2022 年 7 月 13 日经修订的 CVM 第 160 号决议下巴西公开发行，或构成巴西法律法规下未经授权分销的方式进行。A 类普通股股份将被授权在有组织的非巴西证券市场交易，只能向巴西专业投资者（由适用的 CVM 规定定义）发售，这些投资者只能通过非巴西账户、在巴西境外以非巴西货币结算的方式取得 A 类普通股股份。禁止在巴西受监管的证券市场交易 A 类普通股股份。

智利

本招股书所发售的 A 类普通股股份未在证券登记处登记，也不受智利证券和保险监管局的管控。本招股书以及与 A 类普通股股份发售相关的其他发售材料，在智利共和国不构成对 A 类普通股股份的公开发售或认购或购买邀请，但根据《智利证券市场法》第 4 条意义上的私募（不是「面向广大公众或公众的某一部门或特定群体」的要约）向个别确定的购买者作出的除外。

哥伦比亚

A 类普通股股份没有也不会在哥伦比亚金融监管局（「SFC」）维护的哥伦比亚国家证券和发行人登记处登记，因此 A 类普通股股份不得在哥伦比亚公开发售或交付。但是，A 类普通股股份可以根据哥伦比亚法规（2010 年第 2555 号法令）规定的私募豁免在哥伦比亚发售，根据该法规，如果发售对象少于一百（100）名特定人员，则视为私募（2010 年第 2555 号法令第 6.1.1.1.1 条）。这些材料完全由我们负责，未经 SFC 审查或授权，不得在哥伦比亚公开分发。在作出投资决定时，所有投资者，包括可能不时取得我们 A 类普通股股份的任何哥伦比亚投资者，都必须依靠自己对发行条款和我们 A 类普通股股份（包括所涉及的优点和风险）的审查。

迪拜

本招股书涉及根据迪拜金融服务管理局（「DFSA」）《发售证券规则》进行的「豁免发行」。本招股书仅供分发给 DFSA《发售证券规则》中规定类型的人员。不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免发行相关的任何文件。DFSA 没有批准本招股书，也没有采取步骤核实本文所载信息，对本招股书不承担任何责任。本招股书所涉及的 A 类普通股股份可能缺乏流动性或受到转售限制。A 类普通股股份的潜在购买者应对 A 类普通股股份进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股书的内容，应咨询经授权的财务顾问。

欧洲经济区

在欧洲经济区的某些成员国（各称「覆盖的欧洲经济区国家」），我们将依据一份符合《招股说明书条例》要求、预计由某一覆盖的欧洲经济区国家的国家主管当局根据《招股说明书条例》批准的单独招股书（「欧洲招股书」），向不属于《招股说明书条例》第 2 条所定义合格投资者的人士发售一定数量的 A 类普通股股份（「欧洲零售发行」）。

就欧洲经济区的每个成员国（各称「相关国家」）而言，除以下情况外，没有也不会在该相关国家发售 A 类普通股股份：(i) 欧洲招股书所设想的在覆盖的欧洲经济区国家进行的欧洲零售发行，以及 (ii) 就未在欧洲零售发行中发售的我们任何其他 A 类普通股股份而言，在任何时候根据《招股说明书条例》下的以下豁免在任何相关国家进行的发售：

(a) 向《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何人发售；

(b) 向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》所定义的合格投资者除外）发售，任何此类发售须事先获得承销商的同意；或

(c) 在属于《招股说明书条例》第 1(4) 条范围内的任何其他情况下发售，但任何此类 A 类普通股股份的发售都不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股书，并且最初取得任何股份或被要约的每个人，都将被视为已向每位代表和我们陈述、承认并同意其是《招股说明书条例》所定义的「合格投资者」。

如果 A 类普通股股份被发售给《招股说明书条例》第 5 条中所用术语意义上的金融中介机构，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意，其在发售中取得的股份不是代表在可能导致向公众发售任何 A 类普通股股份的情况下的人士以非全权委托方式取得的，也不是为了向此类人士发售或转售而取得的，但在成员国向如此定义的合格投资者发售或转售，或在每项此类拟议发售或转售已事先获得代表同意的情况下除外。公司、承销商及其关联方以及其他人将依赖上述陈述、保证和约定的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何成员国的任何 A 类普通股股份而言，「向公众发售」一词是指以任何形式和通过任何方式，就发售条款和拟发售的 A 类普通股股份传达足够的信息，使投资者能够决定购买 A 类普通股股份；「《招股说明书条例》」一词是指（经修订的）欧盟第 2017/1129 号条例。

印度

本招股书没有也不会作为招股书在印度的任何公司注册处登记。本招股书没有也不会由印度的任何监管机构审查或批准，包括印度证券交易委员会、印度的任何公司注册处或印度的任何证券交易所。本招股书和本次 A 类普通股股份的发行，不是也不应被解释为在印度向公众发出任何证券的邀请、要约或出售。除遵守印度适用法律法规（包括经修订的《2013 年公司法》）下的私募豁免外，A 类普通股股份没有也不会在印度向公众或公众中的任何成员发售或出售。本招股书严格仅限于收件人个人，本招股书和 A 类普通股股份的发行都不旨在直接或间接导致 A 类普通股股份可供收到邀请或要约的人以外的人认购或购买。每位投资者都被视为已承认、陈述并同意，其根据印度适用的法律、规则和法规有资格投资 A 类普通股股份，无需事先获得任何批准，并且不受印度任何法律、规则或法规禁止或阻止取得、拥有或出售 A 类普通股股份。

印度尼西亚

根据 1995 年第 8 号关于资本市场的法律，本招股书不构成、也无意构成在印度尼西亚的公开发行。本招股书不得在印度尼西亚共和国分发，A 类普通股股份不得以根据印度尼西亚共和国法律构成公开发行的方式，在印度尼西亚共和国境内或向无论居住在何处的印度尼西亚公民或向印度尼西亚居民发售或出售。

以色列

在以色列国，如果本招股书符合《以色列证券法》（5728-1968）第 15 条的某些规定，包括（除其他外）以下情况，则本招股书不应被视为根据该法向公众发出的购买 A 类普通股股份的要约（该法要求招股书须由以色列证券管理局发布和授权）：(i) 要约是向不超过 35 名投资者作出、分发或针对其作出的，但须满足某些条件（「定向投资者」），或 (ii) 要约是向《以色列证券法》（5728-1968）第一附录中定义的某些合格投资者作出、分发或针对其作出的，但须满足某些条件（「合格投资者」）。合格投资者不计入定向投资者的人数，除 35 名定向投资者外，还可以向合格投资者发出购买证券的要约。我们没有也不会采取任何会要求其按照并受制于《以色列证券法》（5728-1968）发布招股书的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股书，或作出、分发或针对其发出认购我们 A 类普通股的要约，但合格投资者和最多 35 名定向投资者除外。

合格投资者可能需要提交书面证据，证明其符合《以色列证券法》（5728-1968）第一附录中的定义。特别是，作为被要约 A 类普通股股份的条件，我们可能要求合格投资者各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：(i) 其是属于《以色列证券法》（5728-1968）第一附录所列类别之一的投资者；(ii) 《以色列证券法》（5728-1968）第一附录中所列关于合格投资者的哪一类别适用于它；(iii) 其将遵守《以色列证券法》（5728-1968）及其下颁布的条例中与被要约发行 A 类普通股股份相关的所有规定；(iv) 在《以色列证券法》（5728-1968）下可用豁免的约束下，其将获发行的 A 类普通股股份：(a) 是为其自己的账户；(b) 仅用于投资目的；以及 (c) 不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照《以色列证券法》（5728-1968）规定的除外；以及 (v) 其愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。定向投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中包括（除其他外）定向投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

马来西亚

与本招股书所发售 A 类普通股股份的发售和出售相关的招股书或其他发售材料或文件，没有也不会根据《2007 年资本市场和服务法》向马来西亚证券委员会（「马来西亚委员会」）登记以获得其批准。因此，本招股书以及与 A 类普通股股份的发售或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料，不得在马来西亚流通或分发，A 类普通股股份也不得直接或间接地向马来西亚境内的人发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下人员除外：(i) 经马来西亚委员会批准的封闭式基金；(ii) 资本市场服务牌照持有人；(iii) 作为本金取得 A 类普通股股份的人，如果要约条款规定每笔交易只能以不低于 250,000 林吉特（或其外币等值）的对价取得 A 类普通股股份；(iv) 个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过 300 万林吉特（或其外币等值）的个人，不包括该个人主要住所的价值；(v) 在过去十二个月中年总收入超过 300,000 林吉特（或其外币等值）的个人；(vi) 在过去十二个月中与其配偶共同年总收入达 400,000 林吉特（或其外币等值）的个人；(vii) 根据最近经审计账目，净资产总额超过 1000 万林吉特（或其外币等值）的公司；(viii) 净资产总额超过 1000 万林吉特（或其外币等值）的合伙企业；(ix) 《2010 年纳闽金融服务和证券法》中定义的银行牌照持有人或保险牌照持有人；(x) 《2010 年纳闽金融服务和证券法》中定义的伊斯兰银行牌照持有人或伊斯兰保险牌照持有人；以及 (xi) 马来西亚委员会可能指定的任何其他人；但在上述 (i) 至 (xi) 的每一类别中，A 类普通股股份的分销须由从事证券交易业务的资本市场服务牌照持有人进行。本招股书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股书不构成、也不得用于根据《2007 年资本市场和服务法》需要向马来西亚委员会登记招股书的公开发行或发行、认购或购买要约，或认购或购买任何证券的邀请。

墨西哥

A 类普通股股份没有也不会在墨西哥国家银行和证券委员会（「CNBV」）维护的墨西哥国家证券登记处（「RNV」）登记，因此不得在墨西哥公开发售或出售，也不得以其他方式在墨西哥成为中介活动的标的。但是，A 类普通股股份只能根据《墨西哥证券市场法》第 8 条及其下法规规定的私募豁免，以私募方式向符合机构或合格投资者资格的投资者在墨西哥发售和出售。本招股书所载信息完全由我们负责，未经 CNBV 审查或授权，不得在墨西哥公开分发。在作出投资决定时，所有投资者，包括可能不时取得 A 类普通股股份的任何墨西哥投资者，都必须依靠自己对我们以及本次发行和 A 类普通股股份条款（包括所涉及的优点和风险）的审查。

新西兰

本文件没有根据《2013 年金融市场行为法》（「FMC 法」）在任何新西兰监管机构登记、提交或获得批准。A 类普通股股份只能在新西兰向以下人员发售或出售（或为在新西兰出售而配售）：

• FMC 法附表 1 第 37 条所指的投资企业；
• 符合 FMC 法附表 1 第 38 条投资活动标准的人；
• FMC 法附表 1 第 39 条所指的大型机构；
• FMC 法附表 1 第 40 条所指的政府机构；或
• FMC 法附表 1 第 41 条所指的合格投资者。

秘鲁

A 类普通股股份和本文所载信息没有在秘鲁公开营销或发售，也不会在秘鲁向公众分发或促使向公众分发。秘鲁关于公开发行的证券法律法规将不适用于本次发行，因此其中规定的披露义务在潜在投资者取得 A 类普通股股份之前或之后都不适用于公司或 A 类普通股股份的出售方。A 类普通股股份和本文所载信息没有也不会由秘鲁资本市场监管机构证券市场监管局（「SMV」）审查、确认、批准或以任何方式提交给该局，也没有在 SMV 的证券市场公共登记处登记。因此，A 类普通股股份不得在秘鲁境内发售或出售，除非任何此类发售或出售符合秘鲁法律法规下的私募资格，并遵守其中规定的私募条款。

菲律宾

所发售或出售的 A 类普通股股份没有也不会根据菲律宾《证券监管法》（「SRC」）在菲律宾证券交易委员会登记。在菲律宾境内对 A 类普通股股份的任何未来发售或出售，都受 SRC 下的登记要求约束，除非此类发售或出售符合 SRC 下豁免登记的交易资格。

因此，本招股书以及与 A 类普通股股份的发售或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料，不得在菲律宾流通或分发，A 类普通股股份也不得向菲律宾境内的人发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(i) 在豁免 SRC 登记要求的交易中向合格投资者发售或出售；以及 (ii) 由获得在菲律宾进行此类发售或出售许可的人进行。

卡塔尔

在卡塔尔国，本招股书所含要约是应特定预期接收人的请求和主动，专门向其作出的，仅供其个人使用，绝不应被解释为向公众出售 A 类普通股股份的一般要约，或在卡塔尔国作为银行、投资公司或以其他方式开展业务的尝试。本招股书和基础证券未经卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可。本招股书所载信息只能在评估本次发行所需的范围内与卡塔尔国的任何第三方分享。接收人超出本条款向卡塔尔国第三方分发本招股书是不允许的，责任由该接收人承担。

沙特阿拉伯

本招股书不得在沙特阿拉伯王国分发，但分发给沙特阿拉伯资本市场管理局（「CMA」）董事会根据 2017 年 12 月 27 日第 3-123-2017 号决议（经修订）发布的《证券发行和持续义务规则》所允许的人员除外。CMA 对本招股书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确声明不对因本招股书任何部分或依赖本招股书任何部分而产生或引起的任何损失承担任何责任。本文所发售 A 类普通股股份的潜在购买者，应对与 A 类普通股股份相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股书的内容，应咨询经授权的财务顾问。

新加坡

本招股书没有作为招股书在新加坡金融管理局登记。因此，A 类普通股股份不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，本招股书或与 A 类普通股股份的发售或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料，也不得直接或间接地向新加坡境内的任何人分发，但以下情况除外：(i) 根据新加坡《2001 年证券及期货法》（经不时修改或修订，「SFA」）第 274 条向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条）发售，或 (ii) 根据并按照 SFA 第 275 条规定的条件向认可投资者（定义见 SFA 第 4A 条）发售。

南非

由于南非证券法的限制，在南非发行 A 类普通股股份时不作出任何「向公众的要约」（该术语的定义见经修订或重新颁布的南非 2008 年第 71 号《公司法》（「南非公司法」））。因此，本文件不构成、也无意构成根据南非公司法编制和登记的「已登记招股书」（该术语的定义见南非公司法），也未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或向其提交。A 类普通股股份不在南非发售，该要约也不应在南非或向在南非有地址的人转让、出售、放弃或交付，除非适用第 96(1) 条规定的以下豁免之一：

第 96(1)(a) 条：要约、转让、出售、放弃或交付的对象为：

i. 其日常业务或部分日常业务是作为本金或代理人买卖证券的人；

ii. 南非公共投资公司；

iii. 受南非储备银行监管的人或实体；

iv. 根据南非法律获授权的金融服务提供者；

v. 根据南非法律被认可为金融机构的金融机构；

vi. 第 (iii)、(iv) 或 (v) 项所设想的任何人或实体的全资子公司，作为养老基金的授权投资组合经理或作为集合投资计划的经理（在每种情况下均已根据南非法律正式登记）以代理人身份行事；或

vii. 第 (i) 至 (vi) 项中人员的任何组合；

第 96(1)(b) 条：作为本金行事的任何单一接收人对 A 类普通股股份的预计总取得成本等于或大于 1,000,000 兰特，或根据南非公司法第 96(2)(a) 条在南非政府公报上通知颁布的更高金额。

本招股书中提供的信息不应被视为南非《2002 年金融咨询和中介服务法》所定义的「建议」。

韩国

本招股书所发售的 A 类普通股股份没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下法令和法规（「FSCMA」）登记，A 类普通股股份已经并将根据 FSCMA 作为私募在韩国发售。除与上述私募相关以及韩国适用法律法规（包括 FSCMA 和韩国《外汇交易法》及其下法令和法规（「FETL」））另有允许外，任何 A 类普通股股份都不得直接或间接地在韩国或向任何韩国居民发售、出售或交付，或为直接或间接再发售或转售而向任何人发售或出售。A 类普通股股份没有在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，A 类普通股股份的购买者将就购买 A 类普通股股份遵守所有适用的监管要求（包括但不限于 FETL 下的要求）。通过购买 A 类普通股股份，相关持有人将被视为陈述和保证，如果其在韩国或是韩国居民，其是根据韩国适用法律法规购买 A 类普通股股份的。

瑞士

除依据经德国联邦金融监管局（Bafin）批准、并根据《瑞士金融服务法》（「FinSA」）第 54(2) 条提交瑞士招股书办公室自动受理的欧洲招股书所述的瑞士公开发行外，A 类普通股股份不得在瑞士公开发售。此外，我们的 A 类普通股将不会在瑞士的任何交易场所上市。

除上述瑞士公开发行外，A 类普通股股份只能直接或间接地在瑞士或向瑞士发售、出售或宣传给符合 FinSA 所指专业客户资格的任何投资者。

本文件不构成 FinSA 所指的招股书，没有也不会根据 FinSA 第 51 条向瑞士审查机构提交或由其审查或批准。本文件不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

中国台湾地区

A 类普通股股份没有也不会根据相关证券法律法规在台湾地区金融监督管理委员会登记，不得在台湾地区通过公开发行，或在构成台湾地区《证券交易法》意义上需要台湾地区金融监督管理委员会登记或批准的要约的情况下出售、发行或发售。台湾地区没有任何个人或实体被授权在台湾地区发售、出售 A 类普通股股份、就其提供建议或以其他方式充当其发售和出售的中介。

泰国

本招股书不构成、也无意构成在泰国的公开发行。A 类普通股股份不得向泰国境内的人发售或出售，除非此类发行是根据适用法律下批准和提交要求的豁免进行，或在就泰国《1992 年证券交易法》而言不构成向公众出售 A 类普通股股份的要约、也不需要泰国证券交易委员会办公室批准的情况下进行。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（及迪拜国际金融中心）关于 A 类普通股股份发行、发售和出售的法律外，A 类普通股股份没有也没有正在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意成为公开发行。本招股书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或向其提交。

英国

本招股书的编制基于以下前提：(i) 本招股书所涉 A 类普通股股份在英国向公众进行的任何发行，属于《2024 年公开发行和上市交易条例》（「POATRs」）附表 1 第 1 部分规定的一项或多项例外；以及 (ii) 本招股书所涉 A 类普通股股份将不会为了英国金融行为监管局《规则和指引手册》中《招股书规则：在受监管市场上市交易资料手册》（「PRM」）第 1.4.1 条的目的，在英国的受监管市场上市交易。因此，不会就本次发行为 POATRs 或 PRM 的目的编制或发布招股书（定义见 POATRs）。本招股书不构成 POATRs 或 PRM 意义上的招股书。

每家承销商都已陈述并同意，其没有也不会在英国向公众发售本招股书所涉的 A 类普通股股份，除非该要约属于 POATRs 附表 1 第 1 部分规定的类型（POATRs 附表 1 第 1 部分第 6 段除外），或者该要约完全由 POATRs 附表 1 第 1 部分规定的两种或多种要约类型（POATRs 附表 1 第 1 部分第 6 段除外）组合而成。

就本条款而言，就英国的 A 类普通股股份而言，「向公众发售」一词是指以任何形式和通过任何方式，就发售条款和拟发售的 A 类普通股股份传达足够的信息，使投资者能够决定购买或认购 A 类普通股股份。

每家承销商都已陈述并同意，其仅在《2000 年金融服务和市场法》（「FSMA」）第 21(1) 条不适用的情况下，传达或促使传达、并将仅在此类情况下传达或促使传达与 A 类普通股股份的发行或出售相关的任何从事投资活动的邀请或诱导（FSMA 第 21 条所指）。

本招股书仅供分发给并针对以下人员：(a) 在英国：(i) 具有《2000 年金融服务和市场法（金融推广）令 2005》（经修订）（「该令」）第 19(5) 条所指的投资相关事务专业经验的人；(ii) 属于该令第 49(2)(a) 至 (d) 条的高净值实体；以及 (iii) 可以以其他方式合法地向其传达或促使传达与任何 A 类普通股股份的发行或出售相关的从事投资活动的邀请或诱导（FSMA 第 21 条所指）的人；以及 (b) 在英国境外的人，或可以按照所有适用法律法规以其他方式向其分发和针对其提供本招股书的人（所有此类人员合称「相关人员」）。A 类普通股股份将只提供给相关人员，任何认购、购买或以其他方式取得此类 A 类普通股股份的邀请、要约或协议只会向相关人员作出或与其订立。任何非相关人员都不应依据本招股书或其任何内容行事或依赖本招股书或其任何内容。