S-1逐章讲解
06关于前瞻性陈述的特别说明
06单章

第六章 关于前瞻性陈述的特别说明

原文位置:原书第 120–122 页,PDF 第 173–176 页。英文底本:英文文字版/06-前瞻性陈述。 五个层级从小到大:一级大纲 → 二级一句话核心 → 三级拆开讲清楚 → 四级对照招股书深读与应用 → 五级完整中文译文。

一级这一章的大纲

这一章回答三个问题:

  1. 什么是前瞻性陈述? 招股书里除了历史事实以外的所有说法,包括对未来业绩、市场规模、战略、目标的说法。
  2. 怎么认出它? 看有没有「可能」「将会」「预计」「计划」「相信」「估计」「潜在」「目标」等词。
  3. 能不能当真? 不能过分依赖:它们只代表招股书日期时的预期,公司没有义务以后更新;「我们相信」只是公司的看法,不代表已经做了穷尽的调查。

二级一句话抓住核心

这一章是一份法律「护身符」:它告诉你,招股书里所有关于未来的话都只是预期,可能不准,公司以后也不一定更新。

这里要分清:

  • 历史事实(例如 2025 年收入 45.85 亿美元)和前瞻性陈述(例如「强大 AI 将在几年内普及」)。前者有审计或可核对;后者只是预期。
  • 「我们相信」:原文特别说明,这类话只是公司基于现有信息的看法,信息可能有限或不完整,不代表公司对所有相关信息做过穷尽的调查。

三级把核心拆开讲清楚

1. 什么是前瞻性陈述?

除历史事实以外的所有陈述:未来经营业绩、财务状况、市场规模和机会、商业战略和计划、影响业绩的因素、未来经营目标。

2. 怎么认出它?

常见的词:可能(may)、将会(will)、应当(shall/should)、预计(expect)、计划(plan)、预期(anticipate)、可以(could)、打算(intend)、目标(target/goal/objective)、预测(project/predict/forecast)、设想(contemplate)、相信(believe)、估计(estimate)、潜在(potential)、寻求(seek)、继续(continue),以及它们的否定形式。

3. 原文列举的 28 类前瞻性陈述

可以归成六组:

组 包括
财务 未来财务表现和盈利能力;现金和信贷额度是否够用;资本支出和算力承诺的金额、性质、时间,以及把算力投资转化为能产生收入的客户工作负载的能力;融资及其稀释效应;募资用途;股息政策
业务 增长战略;客户和收入集中;定价;新产品、保持前沿;国际扩张;收购和合作
关系 与第三方的关系和算力获取,包括与开发竞争 AI 产品的云服务商和芯片伙伴之间潜在的利益冲突
人和文化 招人留人;保持文化、人才密度和使命一致
安全和风险 AI 安全承诺、负责任部署、对前沿模型的安全访问限制及其商业影响;公益公司身份和 LTBT 带来的风险;网络安全(包括国家级威胁);品牌受安全事件和政策立场的影响
外部 法律法规(AI、版权、隐私、出口管制、制裁);诉讼和执法结果;上市成本;股票交易和股价波动

4. 为什么不能过分依赖?

  • 前瞻性陈述基于当前的预期和预测,受风险因素一章所列风险影响;
  • 行业竞争激烈、变化快,新风险不断出现,公司无法预测所有风险;
  • 实际结果可能和预期有重大差异;
  • 只代表作出陈述当日的预期,除法律要求外,公司没有义务更新。

四级对照招股书深读与应用

1. 前面几章里哪些话属于前瞻性陈述

说法 出处 类型
「强大 AI 将在几年内广泛可用」 摘要 前瞻性陈述
「AI 的指数增长将创造巨大价值,远超短期牺牲」 创始人信 信念、前瞻性陈述
「预计收入增速会随时间下降」 风险因素 前瞻性陈述(这次是对公司不利的预期)
「2025 年收入 45.85 亿美元」 摘要 历史事实(经审计)
「净收入留存率约 900%」 摘要 历史数据,但是公司自己定义、未经审计的经营指标

2. 这份清单本身透露了什么

前瞻性陈述清单其实是一份「公司最在意的未来事项」清单。值得注意的几项:「把算力投资转化为能产生收入的客户工作负载」、「与开发竞争 AI 产品的云服务商和芯片伙伴的利益冲突」、「对前沿模型的安全访问限制及其商业影响」。这三项和风险因素里最核心的风险一一对应。

3. 用在自己的工作里

  1. 写给投资人或客户的材料里,把「已经做到的」和「计划、预计」分开,并注明「截至某日」。
  2. 读别人的材料时,圈出所有「将」「预计」「相信」,把它们和可核对的事实分开。

自测

  1. 什么样的陈述属于前瞻性陈述?
  2. 公司有没有义务在招股书日期之后更新前瞻性陈述?
  3. 「我们相信」这类说法,原文特别提醒了什么?
参考答案
  1. 除历史事实以外的所有陈述,包括关于未来经营业绩、财务状况、市场规模和机会、战略和计划、影响业绩的因素和未来经营目标的陈述。
  2. 没有,除非法律要求。
  3. 它们只反映公司基于招股书日期可获得信息的看法,信息可能有限或不完整,不应被理解为公司对所有可能相关的信息做过穷尽的调查或审查;投资者不应过分依赖。

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五级 · 完整中文译文第六章 关于前瞻性陈述的特别说明
原书第 120 页 · PDF 第 173 页

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股书包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大的风险和不确定性。本招股书中除历史事实陈述以外的所有陈述,包括关于我们未来经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的商业战略和计划、影响我们业绩的因素,以及我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别出前瞻性陈述,因为它们包含诸如「可能」「将」「应」「应当」「预计」「计划」「预期」「可以」「打算」「目标」「预计数」「设想」「相信」「估计」「预测」「潜在」「目的」「目标」「寻求」「预测」或「继续」等词语,或这些词语的否定形式,或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。本招股书中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下事项的陈述:

  • 我们未来的财务表现,包括我们对收入、算力和基础设施费用以及运营费用的预期,以及我们实现和维持未来盈利的能力;
  • 我们的现金、现金等价物和投资以及我们信贷额度项下的可用金额是否足以满足我们的营运资金和流动性需求;
  • 我们资本支出和其他算力及基础设施承诺的金额、性质和时间,我们为此类承诺提供资金并实现预期回报的能力,以及我们按预期时间表将算力投资转化为能产生收入的客户工作负载的能力;
  • 我们成功执行业务和增长战略的能力,包括扩大运营规模、管理成本、时间表和运营复杂性,以及推行与我们的公益目的相一致的公益举措;
  • 我们对未来增长的预期和管理;
  • 我们以可接受的条款通过未来债务或股权融资筹集额外资本的能力,以及任何此类融资对我们的股东和运营的潜在稀释或限制性影响;
  • 我们对与第三方关系以及算力和基础设施获取的预期,包括与开发竞争性 AI 产品的云服务商和芯片伙伴之间的潜在利益冲突;
  • 对我们产品的需求及其定价,包括我们定价结构的潜在变化;
  • 我们吸引和留住客户的能力,以及我们对收入集中于数量有限的客户和分销渠道的预期;
  • 我们吸引、培养和留住高技能人才的能力,以及在成长过程中保持我们的文化、人才密度和使命一致性的能力;
  • 我们开发新的模型、平台和应用并及时将其推向市场、增强我们现有的模型、平台和应用,以及保持在 AI 前沿的能力;
  • 我们在 AI 安全、负责任部署以及对前沿模型的安全相关访问限制方面的计划和承诺,以及这些承诺的商业和运营影响;
  • 我们维持我们的模型、平台和应用的可用性和可操作性的能力;
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原书第 121 页 · PDF 第 174 页
  • 我们在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力;
  • 我们对新兴和不断发展的市场的预期,包括我们在国际上扩大运营、客户群和收入,以及使我们的模型、平台和应用适应新司法管辖区当地语言、监管和市场要求的能力;
  • 我们识别、执行和整合有益的收购、投资和战略合作的能力;
  • 我们管理与我们业务相关的风险的能力,包括因我们的公益公司身份以及 LTBT 在我们治理中的作用而产生的风险;
  • 我们保护我们的模型、平台、应用和系统免受网络安全威胁(包括国家和其他老练的威胁行为者)的能力;
  • 我们对现行和正在形成的法律法规(包括与 AI、版权、隐私和数据保护、出口管制、经济制裁和其他贸易管制相关的法律法规)影响的预期;
  • 我们维护、保护和增强我们知识产权的能力;
  • 我们发展和保护我们品牌的能力,包括安全、安保或滥用事件以及我们在 AI 政策和监管方面的公开立场的影响;
  • 与成为上市公司相关的费用增加;
  • 未决或未来的诉讼、监管程序和政府执法行动的结果,及其对我们业务、财务状况和经营业绩的潜在影响;
  • 我们的股息政策,包括我们目前不支付现金股息、并保留未来收益用于业务的意图;
  • 我们 A 类普通股活跃交易市场的形成和维持,以及本次发行后我们股价的潜在波动;以及
  • 我们对本次发行所得款项净额的预期用途。

我们提醒您,上述清单可能并未包含本招股书中作出的所有前瞻性陈述。

我们在本招股书中作出的前瞻性陈述,主要基于我们对我们认为可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的当前预期、估计、预测和推算。这些前瞻性陈述中所述事件的结果,受到风险、不确定性和其他因素的影响,包括「风险因素」一节以及本招股书其他部分所述的因素。此外,我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中经营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本招股书所含前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。虽然我们认为本招股书所含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据,但我们无法向您保证前瞻性陈述中所反映的未来结果、事件和情况将会实现或发生,实际的未来结果、事件和情况可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。因此,您不应过分依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

本招股书中作出的前瞻性陈述,仅与我们在作出陈述之日的预期相关。除法律要求外,我们不承担更新本招股书中作出的任何前瞻性陈述,以反映本招股书日期之后的事件或情况,或反映新的信息或意外事件发生的义务。

此外,「我们相信」之类的陈述以及类似陈述,反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们截至本招股书日期可获得的信息,虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理依据,但这些信息可能有限或不完整,我们的陈述不应被理解为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了穷尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

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