第五章　风险因素（七）：税务与会计

与税务和会计事项相关的风险

税收法律或法规可能被制定，或现有税收法律或法规可能以可能增加我们的模型、平台和应用的成本、并对我们的业务产生不利影响的方式适用于我们或我们的客户。

我们在多个司法管辖区开展业务，受美国联邦、州和地方以及非美国政府的税收法律法规的约束。所得税、销售税、使用税或其他税收法律、法规、规则、条例或法令可能随时被制定或修订（可能具有追溯效力），并可能单独或不成比例地适用于通过互联网提供的模型、平台和应用。这些制定或修订可能由于税收所代表的固有成本增加而减少我们的销售活动，并最终损害我们的经营业绩和现金流。此外，美国联邦、州、地方和非美国税收法律对以电子方式提供的服务的适用尚不明确，并在不断演变。现有的税收法律、法规、规则、条例或法令可能以不利于我们的方式被解释或适用，可能具有追溯效力，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，以及以往金额的罚款或处罚和利息。如果我们未能成功地向客户收取此类应缴税款，我们将对此类成本承担责任，从而对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的业务。

随着我们扩大非美国业务活动的规模，美国或非美国对此类活动征税的任何变化，都可能提高我们的全球实际税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们可能在世界上多个税法日益复杂、其适用可能不确定的司法管辖区被征税。此外，我们在非美国司法管辖区雇用人员和聘用第三方名义雇主服务提供商，以及我们在美国境外的数据中心和其他基础设施活动，已经并可能在将来在这些司法管辖区形成常设机构或其他应税存在，这可能使我们承担额外的所得税、预扣税和间接税，以及利息、罚款和额外的合规义务。在成立当地运营实体并获得批准之前，我们已经、并预计将进一步通过与现有实体的临时签约安排，签订与我们的国际算力和基础设施活动相关的意向书、租约和其他协议，而我们可能无法及时或根本无法将这些安排转移给当地实体。长期依赖这些临时安排，或未能将其迁移到当地实体，可能增加我们被认定为常设机构或其他应税存在的风险，并可能导致无法收回的增值税或类似间接税，这在某些司法管辖区可能金额重大。尽管迄今为止，除了在某些司法管辖区缴纳的不重大金额外，我们没有被要求缴纳所得税，但由于适用税收原则的变化，包括税率提高、新的税法或对现有税法和先例的修订解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能大幅增加，这可能对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。例如，若干国家和组织，例如经济合作与发展组织（「OECD」），已经提出了可能影响我们纳税义务的现有税法修改或新法律，包括一个征收 15% 全球最低税的框架，该框架已被纳入欧盟部分司法管辖区以及其他司法管辖区的国内法，并正在被其他国家考虑实施。2026 年 1 月 5 日，OECD 宣布了一项「并行」选择性安全港，使选择适用的、母公司在美国的跨国实体，在 2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度内，豁免全球最低税的某些条款。此外，这些司法管辖区的主管机关可能审查我们的纳税申报表，并征收额外的税款、利息和罚款，主管机关可能主张各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或主张我们或我们的子公司不能享受税收协定的优惠，其中任何一项都将损害我们和我们的经营业绩。

如果我们被要求在我们以前没有代收的司法管辖区，为我们的模型、平台和应用的订阅代收销售税或其他相关税款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们在若干司法管辖区代收销售税。销售税、使用税、增值税、数字服务税和类似的税收法律和税率因司法管辖区而异。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增量的或新的销售税、使用税或其他税款的代收义务。一个州、国家或其他司法管辖区成功主张我们本应或应当代收额外的销售税、使用税或其他税款，除其他外，可能导致大笔税款支付，给我们带来沉重的行政负担，由于任何此类销售税或其他相关税款的增量成本而使潜在客户不愿订阅我们的模型、平台和应用，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们开展业务的某些司法管辖区已经颁布了数字服务税，这通常是对来自位于这些司法管辖区的用户或客户的总收入征收的税，其他司法管辖区也在考虑颁布类似的法律。税务机关强制我们追溯地、前瞻地或同时追溯和前瞻地代收和缴纳销售税、使用税、增值税、数字服务税和类似税款的任何成功行动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上发生了大量净经营亏损（「NOL」）。一般而言，根据经修订的《1986 年国内税收法》（「税法」）第 382 条和第 383 条，经历「所有权变更」的公司，在利用其变更前的美国联邦 NOL 结转和某些其他税收属性（包括税收抵免结转）抵减其未来应税收入或纳税义务的能力方面，受到年度限制。为此目的，如果一个或多个「5% 股东」按价值计算所持有的公司股票百分比，在滚动的三年期内增加超过 50 个百分点，一般即发生所有权变更。我们过去曾经历所有权变更，并可能在将来经历所有权变更，包括由于本次发行或其后我们股票所有权的变化，其中一些可能超出我们的控制。我们已收购的公司的 NOL 和其他税收属性，以及我们可能收购的公司的 NOL 和其他税收属性，受到或可能受到类似的限制。州税法和非美国司法管辖区税法中的类似规定，也可能限制我们利用州和非美国 NOL 结转及其他税收属性的能力。此外，包括加利福尼亚州在内的某些州已经暂停或以其他方式限制使用 NOL 结转和其他税收属性，这可能加速或永久增加我们的州所得税负担。另外，根据现行法律，2017 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度产生的美国联邦 NOL，在任何一年中只能用于抵减 80% 的应税收入，无论是否发生所有权变更。由于上述原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们全部或相当一部分的 NOL 和其他税收属性，这可能对我们未来的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的公司结构和公司间安排受多个司法管辖区税法的约束，我们可能被要求缴纳额外的税款，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着我们继续扩大非美国业务，我们正在、并可能越来越多地被要求根据我们在世界各司法管辖区的业务活动，在这些司法管辖区申报应税收入。我们的公司结构和相关的转让定价政策，反映了参与我们公司间交易的实体的职能、风险和资产。然而，我们的税务状况面临各种风险，包括税率提高、新的或修订的税法（可能具有追溯效力），以及税务机关或法院对现行税收法律和政策的新解释，其中任何一项都可能增加我们的整体纳税义务。

我们的公司间交易受到我们开展业务的司法管辖区税务机关管理的复杂转让定价规则的约束，其中许多司法管辖区适用不同的、有时相互冲突的法律标准。税务机关可能在独立交易原则的适用、我们知识产权的定性或估值，或公司间服务和其他交易的定价方面采取不一致的立场。如果税务机关成功质疑我们的转让定价或我们在各司法管辖区之间的收入和费用分配，我们可能被要求重新分配收入或缴纳额外的税款、利息和罚款。如果收入被重新分配出去的司法管辖区不同意该调整，我们还可能被双重征税。此外，我们的某些跨境签约安排，包括在当地子公司成立之前由美国实体签订的与基础设施相关的协议，可能产生无法收回的增值税或类似间接税或其他税务成本，根据司法管辖区的不同，这些成本可能金额重大。

虽然我们认为我们的税务立场是合理的，我们的税收准备金是充足的，我们的转让定价做法反映了独立交易条款，但税务机关可能不同意我们的假设、判断和估计。如果税务机关成功主张我们的公司间安排不符合适用的转让定价要求，我们可能被要求缴纳超过我们准备金的额外税款、利息和罚款。这种结果可能提高我们的实际税率、减少我们的现金流，并对我们实现和维持盈利的能力产生不利影响。

如果我们与关键会计政策相关的判断或估计被证明是不正确的，我们的经营业绩可能受到不利影响。

按照 GAAP 编制财务报表，要求管理层在适用我们的会计政策时作出判断，并作出影响我们合并财务报表及附注中所报告金额的估计和假设。我们的估计部分基于历史经验、可获得的市场可观察输入值，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如「管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计」一节所述。编制我们合并财务报表时使用的重要会计政策、估计和假设包括但不限于：收入确认、股权激励、普通股估值、可转换票据、衍生负债和 SAFE 的公允价值、租赁、所得税以及或有损失。此外，我们从事复杂和新颖的交易，可能被要求将某些资产或实体合并到我们的财务报表中，这可能涉及重大判断，并可能导致我们报告的经营业绩出现波动。如果我们的假设发生变化，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，并导致我们 A 类普通股的市场价格下跌。

如果我们未能维持有效的信息披露控制和财务报告内部控制系统，我们及时、准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能受损，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将受交易法、萨班斯—奥克斯利法案和纳斯达克全球精选市场上市标准的报告要求约束。萨班斯—奥克斯利法案和相关的交易法规则除其他外，要求我们维持有效的信息披露控制和程序以及财务报告内部控制。我们正在继续开发和完善我们的信息披露控制和其他程序，这些程序旨在确保我们在将向 SEC 提交的报告中需要披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保交易法报告中需要披露的信息被收集并传达给管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官），以便及时作出有关披露的决定。我们还在继续改进我们的财务报告内部控制。我们已经花费、并预计将继续花费大量资源，以维持和提高我们信息披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

我们当前的控制以及我们开发的任何新控制，可能由于我们业务条件的变化而变得不足。此外，我们的信息披露控制、程序或财务报告内部控制中的缺陷，可能在将来被发现。未能开发或维持有效的控制，或在其实施或改进中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们以前期间的财务报表被重述。我们还依赖分销合作伙伴和其他第三方服务提供商来处理和存储作为我们财务报告基础的数据。因此，我们维持有效内部控制的能力，部分取决于这些第三方所维持控制的设计和运行有效性，而我们审计或纠正此类第三方控制环境中缺陷的能力是有限的。

任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况，也可能对定期管理层评估的结果，以及我们最终将被要求在向 SEC 提交的定期报告中纳入的、关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所鉴证报告产生不利影响。无效的信息披露控制和程序以及财务报告内部控制，还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这很可能对我们 A 类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。我们目前无需遵守实施萨班斯—奥克斯利法案第 404 条的 SEC 规则，因此无需为此目的对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，从我们的第二份 10-K 表格年度报告开始，我们将被要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理层报告。

我们面临利率和汇率波动的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们持有大量现金、现金等价物和投资，其中相当大一部分投资于浮动利率或基于市场利率的工具。因此，我们的投资收益对现行利率的变化很敏感。利率下降可能减少我们从这些投资中赚取的收益，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，利率的波动可能影响我们投资组合的公允价值，并可能影响我们的整体财务表现。

我们的销售目前以美元、欧元和英镑计价，将来很可能以其他货币计价。由于我们以美元报告我们的经营业绩和收入，我们面临外币折算风险，并可能在将来面临额外的外汇风险。例如，美元相对于这些外币走强，可能增加我们的模型、平台和应用对非美国客户的实际成本，这可能减少对我们的模型、平台和应用的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，随着我们非美国业务的扩大，我们越来越大一部分的运营费用可能以外币计价，并受到汇率变化引起的波动的影响。如果我们无法有效管理这些风险，包括通过任何套期保值活动，我们的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。