一级这一部分的大纲
附注 9 是第 12 章第 4 份「票据购买协议」的会计版，回答五个问题：
- 谷歌的票据怎么来、怎么转的？ 2023 年协议 20 亿（三批，年息 10%）、2024 年协议约 13 亿（年息 8.5%），已全部按 E 轮、G 轮折价转成无投票权优先股；2026 年新协议最多 300 亿，谷歌在 H 轮投了 100 亿后降为 200 亿。
- 亚马逊的票据怎么来、怎么转的？ 2023 年协议共发 46 亿（第二批溢价发行，实收 28 亿），2024 年协议 40 亿（三批）；因为持股上限，大部分没转成，滚存后剩 2023 协议约 22 亿、2024 协议 40 亿；2026 年新协议最多 200 亿，H 轮投 50 亿后降为 150 亿。
- 其他票据购买协议？ 2025 年 8 月一份最多 100 亿（只用于付算力设备租金，IPO 时终止）；2026 年 3 月一份最多 420 亿（博通，年息 9%、实物支付）。
- SAFE 和衍生负债怎么处理？ 2023 年发 1.22 亿 SAFE，2023、2024 年全部转成优先股；亚马逊 2024 协议的后续批次权利曾记为衍生负债，2025 年结清。
- 信贷协议？ 2025 年 5 月 25 亿，逐步加到 33 亿；2026 年 2 月信用证分额度加到 10 亿；没借款。
二级一句话抓住核心
谷歌和亚马逊是用「可转债」投资 Anthropic 的：谷歌的票据已经全部按 E、G 轮价格打折换成了优先股；亚马逊的票据因为 12% 持股上限转不完，变成一张张无息「滚存票据」，IPO 时还剩约 62 亿美元，会按拆股后每股 2.09 或 5.05 美元转成 N 类股——这些按固定低价转股的权利，正是公司账面巨额公允价值亏损的来源。
这里要分清：
- 会计附注和第 12 章的数字口径：第 12 章说谷歌 2026 NPA 额度 200 亿、亚马逊 150 亿；这里说原始额度 300 亿和 200 亿，分别因谷歌在 H 轮投 100 亿、亚马逊投 50 亿而减少。
- 「溢价发行」：亚马逊 2023 协议第二批票据面值 34 亿，但公司只收到 28 亿现金——面值高于实收，相当于给亚马逊的额外回报。
- 信贷协议的财务契约：这里是旧协议（流动性至少 5 亿），第 12 章是 2026 年 9 月新协议（150 亿、流动性至少 50 亿）。
三级把核心拆开讲清楚
1. 总原则
票据购买协议规定发行一张或多张可转债；协议产生「将来发票据」的义务时，在票据实际发行前记为衍生负债。
2. 谷歌
| 协议 | 金额和条款 | 转换情况 |
|---|---|---|
| 谷歌 2023 NPA（2023 年 9 月） | 最多 20 亿，三批：2023 年 9 月 5 亿、2024 年 9 月 7.5 亿、2025 年 9 月 7.5 亿；年息 10%（复利、到期付），各自 48 个月到期 | 前两批在 2025 年 E-1 轮融资时转成 1270 万股 E-3（每股 44.8692）和 1530 万股 E-4（每股 50.4779），都是对 E-1 原始价 56.0865 的合同折扣；第三批 2026 年 1 月 G-1 轮时转成 330 万股 G-4（每股 233.2228，对 G-1 价 259.1364 的折扣）；已全部转完 |
| 谷歌 2024 NPA（2024 年 8 月） | 约 13 亿，年息 8.5%，2030 年 8 月到期 | E-1 轮时转成 2420 万股 E-5（每股 53.2822）；已全部转完 |
| 谷歌 2026 NPA（2026 年 3 月） | 到 2030 年 12 月 31 日前最多 300 亿可转债或无投票权普通股；普通股按 30 日成交量加权均价；票据年息 9%、6 年到期 | 2026 年 5 月谷歌在 H 轮投 100 亿，额度降为 200 亿；截至 6 月 30 日未发行 |
公司和谷歌还有提供智能服务的商业协议。（附注 4：谷歌 2026 NPA 还含按每股 259.1364 美元出售 3860 万股 G-2 优先股的承诺。）
3. 亚马逊
发行
| 协议 | 批次 | 本金 |
|---|---|---|
| 亚马逊 2023 NPA（2023 年 9 月，最多 40 亿） | 2023 年 9 月 | 12 亿 |
| 2024 年 3 月 | 34 亿面值，实收 28 亿（溢价发行） | |
| 亚马逊 2024 NPA（2024 年 11 月，最多 40 亿） | 2024 年 11 月 | 13 亿（年息 8.5%，2034 年 11 月到期） |
| 2025 年 5 月 | 13 亿（无息，2035 年 5 月到期） | |
| 2025 年 11 月 | 14 亿（无息，2035 年 11 月到期） |
2023 NPA 票据年息 8%、各自 10 年到期。
转换条款
- 转成无投票权优先股：价格取「固定价（2023 NPA 每股 20.9280，2024 NPA 每股 50.4779）」与「最近一轮优先股融资（2023 NPA）或合格股权融资（2024 NPA）价格」中较低者，受持股上限约束；
- 某些清算交易中，亚马逊可选择拿回本金加应计利息现金；2024 NPA 下可能要求额外现金；
- IPO、直接上市或 SPAC 时自动转成 N 类普通股：价格取「每股 2.0928（2023 NPA）或 5.0478（2024 NPA）」与「公开发行价」中较低者；
- 因持股上限转不了的部分，IPO 后每季度末按「固定价、IPO 价、10 日成交量加权均价」中最低者继续转；
- 到期可用现金，或亚马逊可选择用其商业协议欠款抵消；
- 持股上限（亚马逊可放弃）：转不了的部分重新发成 10 年期无息滚存票据；某些违约时须现金偿还（按要求一次付清或四年分期）。
转换历程
| 时间 | 事件 | 结果 |
|---|---|---|
| 2025 年 E-1 轮 | 2023 NPA 两批转换 | 9530 万股 E-2（每股 20.9280）；转不了的部分重发为 31 亿无息滚存票据（2034 年 3 月到期） |
| 2024 NPA 触发转换但因上限一股没转 | 第一批重发为 13 亿无息滚存票据（2035 年 1 月到期），第二、三批照旧 | |
| 2025 年 F-1 轮 | 2023 NPA 滚存票据部分转换 | 2070 万股 F-2（每股 20.9280）；剩余重发为约 26 亿（2034 年 3 月） |
| 2026 年 1–2 月 G-1 轮 | 再部分转换 | 2060 万股 G-3（每股 20.9280）；剩余重发为约 22 亿（2034 年 3 月） |
| 2026 年 6 月 30 日 | 2023 NPA 滚存票据约 22 亿 + 2024 NPA 全部 40 亿 |
亚马逊 2026 NPA（2026 年 4 月）：最多 200 亿无投票权普通股或可转债；普通股按 30 日成交量加权均价；票据年息 8%、10 年到期；2026 年 5 月亚马逊在 H 轮投 50 亿，额度降为 150 亿；截至 6 月 30 日未发行。（附注 4：还含按每股 259.1364 美元出售 1930 万股 G-2 优先股的承诺。）
4. 其他票据购买协议
| 时间 | 金额 | 用途和条款 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 8 月 | 最多 100 亿 | 只能用于支付一份算力和基础设施设备租赁的租金；IPO 时发行权终止 | 未发行 |
| 2026 年 3 月 | 最多 420 亿 | 只能用于支付一份算力和基础设施协议的租金；年息 9%、实物支付；提款期从首批设备可投入服务时开始，5 年后结束 | 未发行 |
发行费用在发生时费用化。
5. SAFE
- 2023 年发行 SAFE 共 1.22 亿；其中 100 万 2023 年转成 C-1，1.21 亿 2024 年转成 D-1 和 D-2；转换价 = 投资额 ÷ 当轮每股价格 × 约定折扣（如适用）；
- SAFE 不是法律形式的债务（没有债权人权利），但结算金额固定、转换股数可变，持有人不承担类似股东的风险收益，所以按 ASC 480 记为按市价重估的负债；
- 2024 年底以后没有未偿 SAFE。
6. 公允价值选择权和衍生负债
- 按 ASC 825 对 SAFE 和可转债选择公允价值选择权，变动计入「可转债、衍生负债和 SAFE 公允价值变动」；目的是避免把负债和权益部分拆开核算；
- 估值：情景分析，按持有人各种结局（转优先股、转 N 类股、到期）的概率加权现值；
- 发行费用计入其他收入（费用）；应计利息变动也计入公允价值变动；
- 没有因自身信用风险导致的公允价值变动；
- 衍生负债：2024 年底，亚马逊 2024 NPA 后续批次的权利（按「卖出看涨期权」和「买入看跌期权」两种情景计算）记为衍生负债；2025 年第二、三批发行时结清，2025 年底已无。
7. 循环信贷协议（旧协议）
| 时间 | 事件 |
|---|---|
| 2025 年 5 月 14 日 | 与摩根士丹利高级融资公司（行政和抵押代理）签信贷协议：25 亿优先担保循环信贷，信用证分额度 4 亿；2030 年 5 月 14 日到期，但若可转债到期前 91 天未偿金额触发条件可提前到期；利率按替代基准利率或定期 SOFR 加利差；子公司担保、几乎全部资产抵押；财务契约：每季度末流动性至少 5 亿 |
| 2025 年 9 月 | 增加 2.5 亿 → 27.5 亿（附注四舍五入写作 28 亿） |
| 2025 年 11 月 | 再增 5 亿 → 32.5 亿（附注写作 33 亿） |
| 2026 年 2 月 | 信用证分额度增加 6 亿 → 10 亿 |
| 2025-12-31 | 无借款；备用信用证 400 万；遵守全部契约；当年确认 500 万准入费，按期限摊销为利息费用 |
| 2026-06-30 | 无借款；备用信用证 7800 万；遵守全部契约 |
（2026 年 9 月修订为 150 亿的新协议见第 12 章第 4 份和附注 17。）
四级对照招股书深读与应用
1. 谷歌和亚马逊的转股价格（拆股前优先股口径）
| 投资者 | 转换后证券 | 每股价格 | 对应轮次价格 | 折扣 |
|---|---|---|---|---|
| 亚马逊 2023 NPA | E-2、F-2、G-3 | 20.9280 | E-1 56.09 / F-1 140.97 / G-1 259.14 | 固定价，远低于各轮 |
| 谷歌 2023 NPA 第一批 | E-3 | 44.8692 | E-1 56.0865 | 20% |
| 谷歌 2023 NPA 第二批 | E-4 | 50.4779 | E-1 56.0865 | 10% |
| 谷歌 2024 NPA | E-5 | 53.2822 | E-1 56.0865 | 5% |
| 谷歌 2023 NPA 第三批 | G-4 | 233.2228 | G-1 259.1364 | 10% |
| 亚马逊 2024 NPA | （未转） | 50.4779 | —— | 固定价 |
（折扣是推算：1 − 转换价 ÷ 当轮价格。）
亚马逊 2023 NPA 的固定价 20.93 美元，到 G 轮时只有当轮价格的约 8%——这就是持股上限存在的原因：如果没有上限，亚马逊能用很少的钱换到很大比例的股份。
2. 和第 12 章第 4 份对照
| 第 12 章说法 | 附注 9 |
|---|---|
| 亚马逊 2023 NPA 余额 21.86 亿、2024 NPA 40.17 亿，合计 62.03 亿 | 约 22 亿 + 40 亿 ✓ |
| IPO 时按 2.0928 / 5.0478 美元转 N 类股 | ✓（拆股后口径） |
| 谷歌 2026 NPA 200 亿；IPO 时可同步私募最多 100 亿 | 原始额度 300 亿，H 轮投 100 亿后剩 200 亿；（同步私募选择权在第 12 章另述） |
| 亚马逊 2026 NPA 150 亿 | 原始 200 亿，H 轮投 50 亿后剩 150 亿 |
| 博通 420 亿 | 2026 年 3 月「第二份」票据购买协议 420 亿 ✓ |
| —— | 2025 年 8 月还有一份 100 亿的租金融资协议，IPO 时终止（第 12 章未提，可能因为 IPO 后就失效） |
3. 值得注意的几点
- 亚马逊 2024 NPA 一股没转：说明在 E 轮时亚马逊已经顶到持股上限；之后的票据只能等 IPO 后按季度慢慢转。
- 溢价发行的第二批：34 亿面值只收 28 亿，差额约 6 亿相当于给亚马逊的利息补偿。
- 没有自身信用风险变动：如果有，按准则应计入其他综合收益；这里没有。
自测
- 谷歌 2023 NPA 和 2024 NPA 的票据最后都转成了什么？还有余额吗？
- 谷歌 2026 NPA 和亚马逊 2026 NPA 原始额度各多少？为什么降低了？
- 亚马逊票据转成 N 类股的价格是怎样确定的？
- 亚马逊 2024 NPA 的票据为什么在 E 轮和 F 轮都没有转换？
- 2025 年 8 月的票据购买协议有什么特别之处？
- SAFE 为什么被记为负债？
- 旧信贷协议的财务契约是什么？
参考答案
- 谷歌 2023 NPA 前两批转成 1270 万股 E-3 和 1530 万股 E-4，第三批转成 330 万股 G-4；谷歌 2024 NPA 转成 2420 万股 E-5。截至 2026 年 6 月 30 日都没有余额。
- 谷歌 300 亿、亚马逊 200 亿；因为 2026 年 5 月谷歌在 H 轮投资 100 亿、亚马逊投资 50 亿，额度分别降为 200 亿和 150 亿。
- IPO 时自动按「2023 NPA 每股 2.0928 美元或 2024 NPA 每股 5.0478 美元」与「公开发行价」中较低者转换；因持股上限转不了的部分，IPO 后每季度末按固定价、IPO 价、10 日成交量加权均价中最低者转换，仍受上限约束。
- 因为亚马逊的持股上限。
- 最多 100 亿美元，只能用于支付一份算力和基础设施设备租赁的租金，并且公司发行票据的能力在 IPO 时终止；截至 2026 年 6 月 30 日未发行。
- SAFE 不是法律形式的债务，但结算金额在初始时固定、转换股数可变，持有人不承担类似股东的风险和回报，所以不能列为权益，按 ASC 480 记为按市价重估的负债。
- 每个财季最后一天流动性至少 5 亿美元。