S-1逐章讲解
23法律事项、会计师变更、专家、更多信息
23单章

第二十三章 法律事项、会计师变更、专家、更多信息

原文位置:原书第 334–335 页,PDF 第 456–457 页。英文底本:英文文字版/23-法律事项会计师与更多信息。 五个层级从小到大:一级大纲 → 二级一句话核心 → 三级拆开讲清楚 → 四级对照招股书深读与应用 → 五级完整中文译文。

一级这一章的大纲

这一章是四个标准小节,回答四个问题:

  1. 谁是律师? 公司:Wilson Sonsini(威尔逊·桑西尼);承销商:Freshfields;高管薪酬和股权:Orrick;LTBT:John Morley 和 Cleary Gottlieb;联合创始人:Cravath。
  2. 为什么换了审计师? 2025 年 10 月 30 日改聘安永审计 2025 年报表,解聘致同(Grant Thornton);双方没有分歧,也没有需要报告的事项。
  3. 哪些报表由谁审计? 2023、2024 年由致同审计;2025 年由安永审计。
  4. 去哪里找更多信息? SEC 网站 www.sec.gov 上的完整注册声明和附件;上市后的定期报告;公司官网。

二级一句话抓住核心

这次 IPO 动用了五家律所分别代表公司、承销商、LTBT 和联合创始人;公司在 2025 年底把审计师从致同换成安永,并明确披露两者之间没有任何会计分歧——这是大型公司上市前换成「四大」审计的常见做法。

这里要分清:

  • 换审计师是否有问题,要看有没有「分歧」和「应报告事项」:这里两项都没有,致同的审计意见也没有保留意见或强调事项。
  • LTBT 和联合创始人有自己的律师:说明治理结构谈判时,各方利益是分别代表的。

三级把核心拆开讲清楚

1. 律所

代表谁 律所或律师 事项
公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati(加州帕洛阿尔托) 本次发行,对 A 类股合法有效出具意见;部分成员和关联投资合伙间接持有公司不到 0.01% 的股本
承销商 Freshfields US LLP(加州红木城) 本次发行的某些法律事项
公司 Orrick, Herrington & Sutcliffe 某些高管薪酬和股权事项
LTBT 首席法律顾问 John Morley;Cleary Gottlieb Steen & Hamilton 某些治理事项
联合创始人 Cravath, Swaine & Moore 某些治理事项

2. 审计师变更

时间 事件
2025 年 10 月 30 日 聘请安永审计 2025 年度合并报表;解聘致同;董事会追认
致同对 2023、2024 年报表的意见 无否定意见、无拒绝表示意见,未因不确定性、审计范围或会计原则保留或修改
2023、2024 年及到 2025 年 10 月 30 日 与致同无 S-K 条例第 304 项定义的「分歧」;无「应报告事项」
致同确认函 2026 年 10 月 26 日,作为附件 16.1 提交
与安永事先咨询 同期内公司没有就特定交易的会计处理、可能的审计意见类型、分歧或应报告事项咨询安永

3. 专家

  • 2024 年 12 月 31 日资产负债表以及 2023、2024 年度报表:依据致同的报告;
  • 2025 年 12 月 31 日及该年度报表:由安永审计;
  • 两家都作为「会计和审计专家」被引用。

4. 更多信息

  • 公司向 SEC 提交了 S-1 注册声明,本招股书是其一部分,但不含全部内容(部分在附件中);涉及合同的描述以附件全文为准;
  • SEC 网站:www.sec.gov;
  • 上市后须遵守《交易法》,定期提交报告、委托书等;可在公司官网 www.anthropic.com 免费获取;官网内容不属于招股书。

四级对照招股书深读与应用

1. 和其他章节对照

这里的说法 其他章节
安永 2025 年起任审计师 第 24 章:审计报告由安永(圣何塞)和致同(旧金山)分别出具,含 2026 年 9 月拆股的追加日期
LTBT 和创始人的律师 第 14、17 章:公司为创始人 LLC 报销律师费(金额留空)
附件 16.1 第 26 章附件索引

2. 读法提示

  1. 看审计师变更,只需看三点:原审计意见是否干净、有没有分歧、有没有应报告事项。
  2. 看律师持股:公司律所的成员持股不到 0.01%,这是惯例披露。

自测

  1. 公司的发行律师是谁?承销商的律师是谁?
  2. 什么时候换的审计师?从哪家换成哪家?
  3. 换审计师时有没有分歧?
  4. 2023–2024 年和 2025 年的报表分别由谁审计?
参考答案
  1. 公司:Wilson Sonsini Goodrich & Rosati;承销商:Freshfields US LLP。
  2. 2025 年 10 月 30 日,从致同(Grant Thornton)换成安永(Ernst & Young)。
  3. 没有。没有 S-K 条例第 304 项定义的分歧,也没有应报告事项;致同对 2023、2024 年报表的意见也没有保留或修改。
  4. 2023–2024 年由致同审计,2025 年由安永审计。

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五级 · 完整中文译文第二十三章 法律事项、会计师变更、专家、更多信息

按原文顺序翻译,〔〕内是页码标记。

原书第 334 页 · PDF 第 456 页

法律事项

在本次发行中担任我们法律顾问的加利福尼亚州帕洛阿尔托的 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.,将就本招股书所发售的 A 类普通股股份的有效性出具意见。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的某些成员、由其成员组成的投资合伙企业以及与其有关联的人员,直接或间接拥有我们已发行股本的不到 0.01%。加利福尼亚州红木城的 Freshfields US LLP 将为承销商就与本次发行相关的某些法律事项出具意见。Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP 在某些高管薪酬和股权事项上担任我们的法律顾问。长期利益信托的首席法律顾问 John Morley 以及 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP,就本招股书所述的某些治理事项担任 LTBT 的法律顾问。Cravath, Swaine & Moore LLP 就本招股书所述的某些治理事项担任联合创始人的法律顾问。

独立会计师的变更

2025 年 10 月 30 日,我们聘请安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)担任我们的独立注册会计师事务所,审计我们截至 2025 年 12 月 31 日及该年度的合并财务报表,并解聘致同会计师事务所(Grant Thornton LLP)作为我们的独立注册会计师事务所,在每种情况下均经董事会追认。

致同会计师事务所对我们截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日及该两个年度的合并财务报表出具的报告,不包含否定意见或拒绝表示意见,也没有因不确定性、审计范围或会计原则而有所保留或修改。

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的年度内,以及截至 2025 年 10 月 30 日止的期间内:

  • 与致同会计师事务所在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序事项上,不存在 S-K 条例第 304(a)(1)(iv) 项所定义的「分歧」,即如未以令其满意的方式解决、会导致致同会计师事务所在其意见中提及该分歧事项的分歧。
  • 不存在 S-K 条例第 304(a)(1)(v) 项所定义的「应报告事项」。

我们已向致同会计师事务所提供了上述披露的副本,并要求致同会计师事务所向我们提供一封致 SEC 的信函,说明其是否同意我们上述陈述。致同会计师事务所日期为 2026 年 10 月 26 日的信函副本,作为本招股书所属注册声明的附件 16.1 提交。

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的年度内,以及截至 2025 年 10 月 30 日止的期间内,我们以及代表我们行事的任何人,都没有就以下事项咨询安永会计师事务所:将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易、可能对我们财务报表出具的审计意见类型,或属于 S-K 条例第 304(a)(1)(iv) 项及其相关说明中所用「分歧」或第 304(a)(1)(v) 项及其相关说明中所用「应报告事项」的任何其他事项。

专家

本招股书和注册声明其他部分所载的截至 2024 年 12 月 31 日以及截至 2023 年和 2024 年 12 月 31 日止年度的合并财务报表,系依据独立注册会计师致同会计师事务所的报告、基于该事务所作为会计和审计专家的权威而纳入。

334
原书第 335 页 · PDF 第 457 页

本招股书和注册声明中所载的 Anthropic, PBC 截至 2025 年 12 月 31 日及该年度的合并财务报表,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,如其在本文其他部分所载的相关报告所述,并依据该报告、基于该事务所作为会计和审计专家的权威而纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们已就本招股书所发售的 A 类普通股股份,根据《证券法》向 SEC 提交了一份 S-1 表格注册声明。本招股书构成注册声明的一部分,并不包含注册声明中列出的全部信息,其中一些信息按照 SEC 的规则和法规的允许包含在注册声明的附件中。关于我们和我们 A 类普通股的进一步信息,请参阅注册声明,包括作为注册声明一部分提交的附件。本招股书中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果某份合同或文件已作为注册声明的附件提交,请参阅已提交的该合同或文件的副本。本招股书中与作为附件提交的合同或文件有关的每一项陈述,在所有方面均以已提交的附件为准。SEC 维护着一个网站,其中包含像我们这样以电子方式向 SEC 提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

由于本次发行,我们将受《交易法》的信息和报告要求约束,并将据此向 SEC 提交定期报告、委托书和其他信息。我们还维护着一个网站 www.anthropic.com。本次发行完成后,在这些材料以电子方式向 SEC 提交或提供后,您可以在合理可行的情况下尽快免费获取这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股书的一部分,本招股书中包含我们的网址仅为非活动的文字引用。

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