第十五章　管理层

管理层

高级管理人员和董事

下表列出了截至 2026 年 9 月 30 日我们高级管理人员和董事的信息：

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* 本次发行完成后，我们 T 类普通股的持有人一般有权选举我们董事会授权席位的多数。我们 A 类普通股和 F 类普通股的持有人作为单一类别共同投票，有权选举董事会的其余成员。(1) 审计委员会成员 (2) 提名与治理委员会成员 (3) 薪酬委员会成员 (4) 安全与风险委员会成员 (5) 特定 T 类董事 (6) 首席独立董事

高级管理人员

Dario Amodei。自 2021 年 1 月共同创立 Anthropic 以来，Amodei 博士一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在共同创立 Anthropic 之前，Amodei 博士于 2016 年 7 月至 2020 年 12 月在 AI 研究实验室 OpenAI 担任研究副总裁等职务。加入 OpenAI 之前，Amodei 博士于 2015 年 10 月至 2016 年 6 月在谷歌的 AI 研究团队 Google Brain 担任高级研究科学家。Amodei 博士在斯坦福大学医学院完成了博士后研究。Amodei 博士拥有普林斯顿大学生物物理学博士学位和斯坦福大学物理学学士学位。我们相信，Amodei 博士有资格担任董事会成员，是因为他凭借在 AI 行业的深厚专业知识，以及作为我们首席执行官和联合创始人所带来的视角和经验。

Daniela Amodei。自 2021 年 1 月共同创立 Anthropic 以来，Amodei 女士一直担任我们的总裁和董事会成员。Amodei 女士目前还担任我们的董事会主席。在共同创立 Anthropic 之前，Amodei 女士于 2018 年 10 月至 2020 年 12 月在 AI 研究实验室 OpenAI 担任多个职务，包括安全与政策副总裁、人员副总裁和工程经理。加入 OpenAI 之前，Amodei 女士于 2013 年 5 月至 2018 年 7 月在金融科技和支付处理公司 Stripe 担任风险经理等职务。Amodei 女士拥有加州大学圣克鲁兹分校英国文学学士学位。我们相信，Amodei 女士有资格担任董事会成员，是因为她凭借在 AI 行业的深厚专业知识，以及作为我们总裁和联合创始人所带来的视角和经验。

Krishna Rao。自 2024 年 4 月起，Rao 先生担任我们的首席财务官。加入 Anthropic 之前，Rao 先生于 2023 年 5 月至 2024 年 4 月担任在线体育商品和零售平台 Fanatics Commerce 的首席财务官。在此之前，他于 2021 年 7 月至 2023 年 5 月担任医疗科技公司 Cedar 的首席财务官。2015 年 10 月至 2021 年 7 月，Rao 先生在全球度假租赁和住宿平台爱彼迎担任多个关键职务，包括企业与业务发展全球负责人和财务规划与分析总监。在爱彼迎之前，Rao 先生于 2011 年 9 月至 2015 年 9 月在全球投资公司黑石的私募股权部门担任负责人。Rao 先生于 2005 年 9 月至 2008 年 7 月在全球管理咨询公司贝恩担任战略顾问，开始其职业生涯。Rao 先生拥有耶鲁法学院法学博士学位和哈佛学院经济学学士学位。

非员工董事

Reed Hastings。Hastings 先生自 2025 年 5 月起担任我们的董事会成员。Hastings 先生共同创立了全球流媒体服务奈飞，并于 1999 年至 2023 年 1 月担任奈飞首席执行官兼总裁，2023 年 1 月至 2025 年 4 月担任执行董事长，2025 年 4 月至 2026 年 6 月担任董事会主席。在奈飞之前，Hastings 先生于 1991 年创立了软件开发工具公司 Pure Software，并担任其首席执行官，直到 1997 年该公司被 Rational Software 收购。Hastings 先生目前担任金融数据和媒体公司彭博的董事。Hastings 先生拥有斯坦福大学人工智能方向的计算机科学硕士学位和鲍登学院数学学士学位。我们相信，Hastings 先生有资格担任我们的董事会成员，是因为他在大型科技公司丰富的董事会经验、他对负责任创新及其社会影响所表现出的承诺、他对技术变革潜力的深刻理解，以及他对教育和 AI 对人类影响的慈善关注。

Christopher Liddell。Liddell 先生自 2026 年 2 月起担任我们的董事会成员。在私营部门，Liddell 先生曾担任多家上市公司的首席财务官，包括微软和国际纸业，并曾任通用汽车副董事长兼首席财务官。Liddell 先生自 2025 年 3 月起担任聚变能源公司 Commonwealth Fusion Systems 的董事，自 2025 年 7 月起担任专注于外交政策和国际事务的无党派美国智库外交关系委员会的董事。他还于 2017 年 1 月至 2021 年 1 月在美国政府任职，包括在白宫担任副幕僚长、战略举措主任以及美国技术委员会成员。Liddell 先生拥有牛津大学哲学硕士学位和奥克兰大学工程学士学位。我们相信，Liddell 先生有资格担任我们的董事会成员，是因为他在企业和公共服务生涯中积累的广泛经验，以及他在上市公司财务管理方面的深厚专业知识。

Vasant「Vas」Narasimhan。Narasimhan 博士自 2026 年 4 月起担任我们的董事会成员。自 2018 年 2 月起，Narasimhan 博士担任全球医药公司诺华的首席执行官。他于 2005 年 4 月加入诺华，并在整个组织担任过多个领导职务，包括 2016 年 2 月至 2018 年 1 月担任全球药物开发负责人兼首席医疗官，以及 2014 年 9 月至 2016 年 2 月担任全球开发负责人。Narasimhan 博士拥有哈佛医学院医学博士学位、哈佛肯尼迪学院公共政策硕士学位和芝加哥大学生物学学士学位。我们相信，Narasimhan 博士有资格担任我们的董事会成员，是因为他在高度监管的行业中领导一家大型全球上市公司的丰富经验，以及他在大规模负责任地推进突破性科学方面的往绩。

Yasmin Razavi。Razavi 女士自 2023 年 3 月起担任我们的董事会成员。Razavi 女士于 2017 年 7 月加入风险投资公司 Spark Capital，自 2020 年 3 月起担任普通合伙人。加入 Spark Capital 之前，Razavi 女士于 2014 年 8 月至 2015 年 8 月在风险投资公司 Index Ventures 担任投资人，并于 2012 年 8 月至 2014 年 8 月在管理咨询公司麦肯锡担任顾问。Razavi 女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和多伦多大学应用科学与工程学士学位。我们相信，Razavi 女士有资格担任我们的董事会成员，是因为她在风险投资和成长期投资方面的经验、她在企业市场推广战略方面的深厚专业知识，以及她对科技行业和高增长公司扩张的理解。

家庭关系

我们的首席执行官兼董事会成员 Dario Amodei 与我们的总裁兼董事会主席 Daniela Amodei 是兄妹。我们的高级管理人员或董事之间没有其他亲属关系。

行为准则

我们的董事会已通过一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、总裁、首席财务官以及其他高级管理人员和高级财务人员。我们行为准则的全文将发布在我们网站的投资者关系页面上。我们打算在我们的网站上或在根据《交易法》提交的文件中，披露对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免。

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由六名董事组成。根据我们现行的公司注册证书和经修订和重述的投票协议，我们现任董事的选举方式如下：

• Amodei 博士作为我们的首席执行官，由我们有表决权普通股（定义见我们现行的公司注册证书）的持有人选出（不包括由我们可赎回可转换优先股转换而发行或可发行的有表决权普通股）；
• Liddell 先生作为由我们有表决权普通股持有人提名的人选当选（不包括由我们可赎回可转换优先股转换而发行或可发行的有表决权普通股）；
• Razavi 女士由我们高级有表决权优先股（定义见我们现行的公司注册证书）的持有人选出；以及
• Amodei 女士、Hastings 先生和 Narasimhan 博士作为 LTBT（作为我们 T 类普通股的持有人）提名的人选当选。

我们经修订和重述的投票协议将终止，我们现行公司注册证书中据以选举董事的条款将与本次发行相关地进行修订和重述。我们的每位现任董事将继续担任董事，直至下一次年度股东大会及其继任者当选并具备任职资格为止，或直至其较早去世、辞职或被罢免。

本次发行完成后，我们的董事会将由七名授权董事组成，选举方式如下：

• 我们 T 类普通股的持有人 LTBT 一般有权选举和罢免四名 T 类董事，但须遵守「我们的治理结构及其目标——长期利益信托——董事的选举和罢免」一节所述的程序。首批 T 类董事将为 Hastings 先生、Narasimhan 博士、Liddell 先生和一个空缺。Liddell 先生将担任特定 T 类董事。
• 我们 F 类普通股和 A 类普通股的持有人作为单一类别共同投票，有权选举和罢免其余三名董事，首批为 Amodei 博士、Amodei 女士和 Razavi 女士。

更多信息，请参阅「股本说明」和「我们的治理结构及其目标」两节。

董事任期

我们将在本次发行完成前夕生效的经修订和重述的公司注册证书将规定，在 F 类日落时点之前，我们不设分组董事会，所有董事每年改选。每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会及其继任者当选并具备任职资格为止，或直至其较早去世、辞职或被罢免。

F 类日落时点之后，我们的董事会将转为分组董事会，由三个规模大致相同的组别构成，各组任期三年并交错改选。届时，当时的董事会将把每位董事分配到一个组别。如果我们的 T 类普通股仍然发行在外，T 类董事和其余董事将在各组别之间进行分配，使每个组别都包含按比例数量的 T 类董事和其他董事。一个组别的董事任期届满时，该组别的董事将在其任期届满当年的年度股东大会上各自当选，任期三年。因此，在每次年度股东大会上只会选举一个组别的董事，其他组别在各自三年任期的剩余时间内继续任职。每位董事的任期将持续到其当选后的第三次年度股东大会及其继任者当选并具备任职资格为止，或直至其较早去世、辞职或被罢免。董事人数的任何增加或减少都将在三个组别之间分配，使每个组别尽可能由三分之一的董事组成。

无论董事由哪一类或哪几类股票选出，董事可担任的任期届数都没有限制。

股东会议和书面同意行动

我们将在本次发行完成前夕生效的经修订和重述的公司注册证书将规定，只要我们的 F 类普通股或 T 类普通股仍然发行在外，我们的股东就可以通过书面同意就某些行动采取行动，包括选举或罢免董事的任何行动。虽然股东将能够通过书面同意采取这些行动，但我们重视所有股东的观点，并且根据纳斯达克全球精选市场的上市标准，我们预计将召开年度股东大会，并就该会议上审议的相关事项（包括选举非 T 类董事）征求 A 类普通股持有人的投票。

董事会领导

我们的董事会已任命 Daniela Amodei 担任董事会主席。作为主席，Amodei 女士将主持董事会会议和股东会议，为首席执行官提供建议，并履行我们经修订和重述的章程规定的或董事会不时确定的其他职责。

我们的董事会已任命 Reed Hastings 担任首席独立董事。作为首席独立董事，Hastings 先生将（除其他事项外）主持独立董事会议，就董事会会议的安排和议程以及独立董事关心的任何其他事项向主席提供建议，担任主席与独立董事之间的联络人，并履行我们经修订和重述的章程规定的或独立董事不时确定的其他职责。我们的董事会相信，设立首席独立董事是健全公司治理的重要组成部分，并提供有效的制衡，确保我们的董事会能够在适当情况下独立于管理层运作，包括在绩效评估和薪酬事项方面。

董事独立性和受控公司豁免

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和关联关系的信息，我们的董事会已确定，Hastings 先生、Liddell 先生、Narasimhan 博士和 Razavi 女士不存在会妨碍其在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克全球精选市场上市标准所定义的「独立」董事。在作出这些认定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事与我们公司当前和以往的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非员工董事对我们股本的实益所有权，以及「若干关系与关联人交易」一节所述的涉及他们的交易。

我们被视为纳斯达克全球精选市场公司治理要求意义上的「受控公司」，因为 LTBT 作为我们 T 类普通股的唯一持有人，一般有权选举我们董事会授权席位的多数。因此，我们可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

• 我们的董事会多数由独立董事组成的要求；
• 我们的董事会设立一个全部由独立董事组成、并有书面章程规定委员会宗旨和职责的提名与公司治理委员会的要求；以及
• 我们的董事会设立一个全部由独立董事组成、并有书面章程规定委员会宗旨和职责的薪酬委员会的要求。

如果我们选择不遵守某些要求，您将无法获得受纳斯达克全球精选市场全部公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。虽然我们符合「受控公司」的条件，但我们预计不会依赖这一豁免，提名与治理委员会除外，该委员会将不会全部由独立董事组成。我们的董事会目前由多数独立董事组成，我们的审计委员会和薪酬委员会目前全部由独立董事组成。如果我们不再是「受控公司」而我们的 A 类普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守提名与治理委员会全部由独立董事组成的规定。

董事会各委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会以及安全与风险委员会。董事会各委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由 Liddell 先生、Hastings 先生和一个空缺组成，Liddell 先生担任主席。我们预计将利用纳斯达克全球精选市场公司治理要求下的过渡期，该过渡期允许我们在 A 类普通股上市之日审计委员会至少有一名成员，在上市之日起 90 天内至少有两名成员，在上市之日起一年内至少有三名成员。我们的审计委员会将在上市之日起一年内由三名成员组成。此外，审计委员会的每位成员都将满足纳斯达克全球精选市场上市标准和《交易法》第 10A-3 条规则下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员也将满足纳斯达克全球精选市场上市标准的财务知识和专业能力要求。我们相信，我们审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的 SEC 规则和法规。我们的董事会已确定，Liddell 先生和 Hastings 先生均满足纳斯达克全球精选市场上市标准和《交易法》第 10A-3 条规则下的独立性要求，并且均为《证券法》下 S-K 条例第 407(d) 项所指的审计委员会财务专家。本次发行完成后，我们的审计委员会将（除其他事项外）：

• 选择一家合格的事务所担任独立注册会计师事务所，审计我们的财务报表；
• 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和工作表现；
• 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审阅我们的中期和年度经营业绩；

• 编写审计委员会报告，以纳入我们将向 SEC 提交的委托书；
• 制定员工就可疑的会计或审计事项匿名提出关切的程序；
• 审阅我们关于风险评估和风险管理的政策；
• 审查关联人交易；以及
• 批准或在要求时预先批准将由独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务（金额极小的非审计服务除外）。

我们的审计委员会将根据一份书面章程运作，该章程将在本次发行完成前生效，并符合 SEC 的适用规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的上市标准。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Narasimhan 博士和 Razavi 女士组成，Narasimhan 博士担任主席。薪酬委员会的每位成员都将满足纳斯达克全球精选市场上市标准下的独立性要求，并且是根据《交易法》颁布的第 16b-3 条规则所定义的非员工董事。我们的董事会已确定，Narasimhan 博士和 Razavi 女士均满足纳斯达克全球精选市场上市标准下的独立性要求，并且均为根据《交易法》颁布的第 16b-3 条规则所定义的非员工董事。我们相信，我们薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的 SEC 规则和法规。本次发行完成后，我们的薪酬委员会将（除其他事项外）：

• 审查、批准和确定我们高级管理人员的薪酬，或就此向董事会提出建议；
• 审查和批准我们针对高级管理人员的薪酬战略和做法，或就此向董事会提出建议；
• 管理我们基于股权的计划和其他薪酬计划，但涉及董事会非员工成员的除外；
• 审查和采用新的薪酬计划或对现有薪酬计划（包括任何基于股权的计划）的修订，或就此向董事会提出建议；
• 审查和批准我们任何高级管理人员的任何雇佣协议、离职协议、控制权变更保护、赔偿协议以及其他类似安排、政策和计划，或就此向董事会提出建议；
• 在其认为必要或适当的范围内，聘请任何薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问；
• 与管理层审阅和讨论须纳入我们将向 SEC 提交的委托书和 10-K 表年度报告中的「薪酬讨论与分析」；以及
• 就我们面向广大员工的福利计划、政策和项目，采取薪酬委员会认为必要或适当的任何行动。

我们的薪酬委员会将根据一份书面章程运作，该章程将在本次发行完成前生效，并符合 SEC 的适用规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的上市标准。

提名与公司治理委员会

我们的提名与治理委员会由 Amodei 女士、Hastings 先生和 Razavi 女士组成，Amodei 女士担任主席。我们的董事会已确定，Hastings 先生和 Razavi 女士均满足纳斯达克全球精选市场上市标准下的独立性要求。我们将利用「受控公司」豁免，不要求提名与治理委员会全部由独立董事组成，我们的提名与治理委员会将由一名 T 类董事和两名非 T 类董事组成。我们相信，我们提名与治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的 SEC 规则和法规。本次发行完成后，我们的提名与治理委员会将（除其他事项外）：

• 协助董事会评估成为董事会成员的人选，包括通过行使我们治理文件赋予提名与治理委员会的治理权利；
• 评估董事会及其各委员会的表现；
• 就评估董事的技能、经验、特征和其他标准进行审议并向董事会提出建议；
• 评估我们公司治理做法的充分性；以及
• 就公司治理准则和事项制定方案并向董事会提出建议。

结合我们新颖的公司治理结构，我们的提名与治理委员会还将有权在 LTBT 或创始人 LLC 提名任何人担任董事或拟罢免此类董事，以及任命和罢免 LTBT 受托人之前，提前 30 天收到书面通知。我们的提名与治理委员会可酌情豁免此类通知期。对于特定 T 类董事，LTBT 提名或罢免该董事或更换被指定为特定 T 类董事的董事的能力，须经我们的提名与治理委员会同意。这些程序性要求旨在促进 LTBT 受托人与我们的领导层在识别和寻找担任 LTBT 受托人或董事会成员的人选方面的协作，并不赋予我们的董事会实质性地限制 LTBT 自由选举其所选董事的能力。但是，对于特定 T 类董事，如果我们的提名与治理委员会在收到通知后 15 天内不同意此类提名、罢免或更换，该事项可以提交我们 E 类普通股持有人表决。在对提名、罢免或更换特定 T 类董事的提案进行投票时，E 类普通股的必要批准将需要 E 类普通股所投票数的多数，法定人数需要已发行 E 类普通股的多数亲自或委托代理人出席。LTBT 可以在表决进行之前的任何时间撤回任何提名或罢免通知。

我们的提名与治理委员会将根据一份书面章程运作，该章程将在本次发行完成前生效，并符合纳斯达克全球精选市场的适用上市标准。

安全与风险委员会

我们的安全与风险委员会由两名独立董事组成，目前为 Liddell 先生和 Narasimhan 博士，Narasimhan 博士担任主席。我们的安全与风险委员会协助董事会监督（除其他事项外）：

• 我们 AI 模型的安全和安保，包括我们为识别、评估和管理重大模型安全和安保风险而维持的政策、流程、控制和其他措施；以及
• 我们面临的其他重大风险，包括法律、监管、网络安全、隐私和合规风险。

我们的安全与风险委员会根据一份经董事会批准的书面章程运作。

薪酬委员会交叉任职和内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是、也从未是我们公司的高级管理人员或员工。我们的高级管理人员目前没有、在过去一年中也没有在任何这样的实体担任董事会成员或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员：该实体有一名或多名高级管理人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。关于涉及我们薪酬委员会成员或其关联方的关联人交易的更多信息，请参阅「若干关系与关联人交易」一节。

非员工董事薪酬

在截至 2025 年 12 月 31 日止年度，Hastings 先生、Razavi 女士以及我们的员工董事 Amodei 博士和 Amodei 女士没有因担任董事而获得任何报酬。Amodei 博士和 Amodei 女士作为员工所获得的报酬列于「高管薪酬——薪酬汇总表」一节。

下表列出了截至 2025 年 12 月 31 日止年度我们非员工董事因担任董事而获得的报酬：

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(1) 截至 2025 年 12 月 31 日，我们的非员工董事均未持有任何未归属或未行使的股权奖励。(2) Kreps 先生于 2026 年 5 月辞去董事会职务。(3) Liddell 先生于 2026 年 2 月加入董事会。(4) Narasimhan 博士于 2026 年 4 月加入董事会。

在本次发行之前，我们没有关于向非员工董事支付董事职务报酬的正式政策。

非员工董事薪酬政策

2026 年 9 月，我们的董事会通过、我们的股东批准了一项针对非员工董事的正式薪酬政策（「董事薪酬政策」），该政策将于本招股书所属注册声明生效之日的前一天生效。

董事薪酬政策生效后，每位非员工董事将因董事会服务获得如下所述的现金和股权报酬。我们还将报销非员工董事参加董事会和委员会会议所发生的合理、惯常且有适当凭证的差旅费用。

现金报酬

非员工董事将有权就其服务获得以下现金报酬：

• 担任董事会成员，每年 10 万美元；
• 担任董事会非执行主席（如适用），每年 7.5 万美元；
• 担任首席独立董事（如适用），每年 6 万美元；
• 担任审计委员会主席，每年 4 万美元；

• 担任审计委员会成员，每年 2 万美元；
• 担任薪酬委员会主席，每年 3 万美元；
• 担任薪酬委员会成员，每年 1.5 万美元；
• 担任提名与治理委员会主席，每年 3 万美元；以及
• 担任提名与治理委员会成员，每年 1.5 万美元。

担任某委员会主席的每位非员工董事，只获得该委员会主席的额外年费，而不同时获得该委员会成员的额外年费。所有支付给非员工董事的现金将按比例于每季度结束后支付。

股权报酬

年度奖励。 自 2027 年起，每位非员工董事将在每次年度股东大会当天自动获授一项价值 32.5 万美元（「年度奖励授予价值」）的 RSU 奖励（「年度奖励」），该价值将按照当时公司的标准做法，使用与根据公司股权授予政策（以董事会或获得适当授权的董事会委员会最近批准的版本为准）适用于员工股权奖励的相同方法（「换算方法」），换算为 A 类普通股的股数。年度奖励将在年度奖励授予日之后的每个季度归属日（定义见下文）分四次等额归属，但无论如何，年度奖励都将在授予日之后的下一次年度股东大会日期的前一天全部归属，前提是该非员工董事在适用归属日之前持续为我们提供服务。「季度归属日」指某一年的 2 月 20 日、5 月 20 日、8 月 20 日和 11 月 20 日。

首次奖励和按比例年度奖励。 在董事薪酬政策生效日之后首次成为非员工董事的每个人，将自动获授：

• 一项价值 40 万美元的 RSU 奖励，该价值将使用换算方法换算为该奖励涉及的 A 类普通股股数（「首次奖励」）；以及
• 一项价值等于年度奖励授予价值乘以以下分数的 RSU 奖励：(A) 自该人首次成为非员工董事之日起至我们当时最近一次年度股东大会一周年之日止期间的完整月数，除以 (B) 12，该价值将使用换算方法换算为该奖励涉及的 A 类普通股股数（「按比例年度奖励」）。

每项首次奖励和按比例年度奖励的授予，将在该人首次成为非员工董事之日（「初始起始日」）当日或之后的第一个交易日生效。如果某人既是董事会成员又是员工，因雇佣关系终止而成为非员工董事的，不享有首次奖励或按比例年度奖励。

首次奖励的归属方式如下：12.5% 的 RSU 将在归属起始日（定义见下文）六个月周年日归属，其余 RSU 将在此后的每个季度归属日分 14 次连续等额归属，前提是该非员工董事在适用归属日之前持续为我们提供服务。「归属起始日」指在初始起始日当日或之后发生的第一个季度归属日。按比例年度奖励将在初始起始日与以下两者中较早者之间发生的每个季度归属日等额归属：(i) 按比例年度奖励授予日之后的下一次年度股东大会，或 (ii) 我们最近一次年度股东大会的一周年；但无论如何，按比例年度奖励都将在其授予日之后的下一次年度股东大会日期的前一天全部归属（为明确起见，每个此类季度归属日以及在下一次年度股东大会日期前一天或最近一次年度股东大会一周年（视情况而定）发生的最终归属日，都将计为一次分期，因此，如果有两个此类季度归属日，按比例年度奖励将分三次等额归属），前提是该非员工董事在适用归属日之前持续为我们提供服务。

控制权变更

如果发生「控制权变更」（定义见我们的 2026 年计划），每位非员工董事根据董事薪酬政策、依据我们的 2026 年计划获授的未归属股权奖励，包括任何首次奖励、按比例年度奖励或年度奖励，都将全部归属，前提是该非员工董事在该日期之前一直担任非员工董事。