第五章　风险因素（三）：负债、定价、人才、经营历史与盈利

为了运营和发展我们的业务（包括为我们大量的算力承诺提供资金），我们承担了大量债务，我们偿还这些债务的能力可能受到我们现金流和流动性的限制。

为了运营和发展我们的业务，包括为我们大量的算力承诺提供资金，我们承担了大量债务，需要支付大量利息和本金。截至 2026 年 6 月 30 日，我们的债务总额为 62 亿美元，反映的是根据我们与亚马逊于 2023 年 9 月 19 日签订的《可转换票据购买协议》（「亚马逊 2023 年 NPA」）以及我们与亚马逊于 2024 年 11 月 22 日签订的《新可转换票据购买协议》（「亚马逊 2024 年 NPA」）向亚马逊（通过 Amazon Web Services, Inc.）发行的可转换本票的未偿本金总额（据此发行的所有票据统称为「亚马逊票据」）。我们也可能为满足未来的融资需求而承担额外债务。我们已为我们参与 AI 基础设施安排的某些子公司的义务提供担保，并根据我们于 2026 年 3 月与第三方合作伙伴博通公司（「博通」）就一项设备租赁签订的协议提供担保，该租赁用于采购专用 AI 加速器及相关部件（博通打算将其转让给一家指定的金融伙伴）（「2026 年租赁安排」）。此外，根据我们于 2026 年 3 月与博通签订的一份票据购买协议（「基础设施伙伴 2026 年 NPA」），我们有能力在需要时向博通，或经我们同意（我们不得无理拒绝同意）向一家指定的金融伙伴，发行本金总额最高达 420 亿美元的可转换本票，为 2026 年租赁安排项下的义务提供资金。我们可能需要将经营活动产生的现金流的相当大一部分用于支付我们债务的利息、本金或其他规定款项。

在我们已发行的可转换本票转换时交付 N 类普通股，可能导致我们现有股东的股权被稀释。本次发行后，假设我们已发行的可转换本票转换为合计 ____ 股 N 类普通股（依据截至 2026 年 9 月 30 日此类票据的本金及应计未付利息总额，以及假定的首次公开发行价格每股 $____，即本招股书封面所列估计发行价格区间的中点），我们已发行可转换本票的持有人合计将持有我们约 ____% 的 N 类普通股，占本次发行后我们已发行普通股总数的 ____%。根据亚马逊票据的条款，如果由于适用于亚马逊票据的持股上限（亚马逊可选择放弃该上限），此类票据的全部金额无法在本次发行时转换为我们的 N 类普通股，则此类票据的剩余余额将在本次发行后每个财季末，在亚马逊持股上限的限制下，按适用的转换价格自动转换为我们的 N 类普通股；或者，如果此类票据的剩余余额由于适用的持股上限而未能在适用的到期日之前转换，则该余额将在该到期日以现金偿还。关于我们可转换本票的更多信息，请参阅「管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——流动性与资本资源——可转换票据」一节。

我们按期支付、支付利息或为我们的债务（包括经修订和重述的信贷协议以及我们已发行的可转换本票）再融资的能力，取决于我们未来的表现，而这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。此类付款将减少我们可用于营运资金、资本支出和其他公司用途的资金，并可能限制我们为营运资金、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力。我们的业务将来可能无法产生足以偿还债务和进行必要资本支出的经营现金流。如果我们无法产生此类现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产，或以可能苛刻或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于届时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法进行任何这些活动，或无法以理想的条款进行这些活动，这可能导致我们的债务违约，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，经修订和重述的信贷协议以及基础设施伙伴 2026 年 NPA 的条款包括若干限制性条款，除其他事项外，限制我们和我们的子公司承担额外债务、设定留置权、出售资产或进行投资、进行合并或其他根本性变更、支付股息或分配、回购或赎回股权，以及与关联方进行交易的能力。经修订和重述的信贷协议的条款可能限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。更多信息，请参阅「——我们可能需要额外资本来履行我们大量的持续义务和支持我们的业务增长，而我们产生足够收入并以可接受的条款获得额外资本的能力，对我们的持续经营和竞争地位至关重要」和「——如果我们的模型、平台和应用市场的发展慢于我们的预期或出现萎缩，我们的增长可能放缓或停滞，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响」两节。

我们还面临浮动利率风险，因为经修订和重述的信贷协议项下的利率，是在指数利率或调整后基准利率的基础上加一个利差而浮动的。如果与我们浮动利率债务相关的利率上升，即使借款金额保持不变，我们在经修订和重述的信贷协议项下的偿债义务也会增加，我们的可用现金也会相应减少。我们大量的债务，加上浮动利率，可能限制我们规划或应对业务和所处市场变化的灵活性，包括限制我们未来的投资，或我们进行收购和战略合作以及为此类交易获得融资的能力。

此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能产生其他重要后果。例如，它们可能：

• 使我们更容易受到美国和非美国总体经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
• 限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；
• 使我们相对于债务较少或采用固定利率债务的竞争对手处于劣势；
• 限制我们为收购、营运资金和其他一般公司用途借入额外款项的能力；以及
• 使对我们公司的收购变得不那么有吸引力或更加困难。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们承担额外债务，与我们的业务以及我们偿还或清偿债务能力相关的风险将会增加。

我们未能遵守经修订和重述的信贷协议或我们已发行可转换本票（视情况而定）项下的契约（包括部分与经营和业绩指标挂钩的契约）或付款义务，无论是由于财务限制、运营挑战、缺乏管理复杂基础设施和大规模资本承诺的经验还是其他原因，都可能导致这些工具项下的违约事件。经修订和重述的信贷协议项下发生违约事件时，贷款人将有权要求所有未偿金额加速到期，并行使其可获得的其他救济，包括对担保经修订和重述的信贷协议的抵押品行使其权利。我们已发行可转换本票项下的违约事件，同样将使票据持有人有权宣布我们已发行可转换本票项下的所有未偿金额立即到期应付。如果经修订和重述的信贷协议和/或已发行可转换本票项下的债务被加速到期，我们可能没有足够的现金，或无法借入足够的资金为此类债务再融资，或无法出售足够的资产来偿还此类债务，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，其条款也可能在商业上不合理或不为我们所接受。

我们可能没有能力在可转换本票或经修订和重述的信贷协议（视情况而定）的条款要求时或到期时，以现金偿还我们已发行可转换本票或经修订和重述的信贷协议的本金和应计利息。

在本次发行完成时，亚马逊票据将转换为 N 类普通股，但在每种情况下均受亚马逊票据中规定的持股上限的限制，亚马逊可选择放弃该上限。如果构成亚马逊票据的任何票据无法在不超过适用于此类票据的持股上限的情况下全部转换，则任何此类票据的余额将继续未偿，并将在本次发行完成后的每个财季末，在亚马逊持股上限的限制下，按适用的转换价格自动转换为我们的 N 类普通股。如果我们的任何可转换本票仍未偿还，或者如果我们在本次发行完成后发行任何额外的可转换本票，除非根据该票据的条款提前转换或偿还，我们将被要求在到期时以现金偿还该票据。此外，我们将被要求在经修订和重述的信贷协议到期时全额偿还其项下的所有未偿金额。然而，在我们需要偿还已发行可转换本票或经修订和重述的信贷协议项下的任何款项时，我们可能没有足够的可用现金，或无法获得融资。

我们未能在要求偿还时偿还任何已发行可转换本票或经修订和重述的信贷协议项下的未偿金额（视情况而定），或未能按照每份票据或适用 NPA 的条款要求在已发行可转换本票转换时支付现金，将构成其项下的违约。已发行可转换本票和/或适用 NPA 以及经修订和重述的信贷协议项下的违约，还可能导致规管我们现有和未来债务的协议项下的违约。如果在任何适用的通知期或宽限期之后，相关债务的偿付被加速，我们可能没有足够的资金偿还此类债务，以及在适用的到期日或根据票据条款另行要求偿还时，偿还经修订和重述的信贷协议或已发行可转换本票项下的未偿金额。

我们的模型、平台和应用的定价结构会不时变化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们过去曾经改变、并且我们预计将来可能改变我们的定价模式，包括由于竞争、宏观经济状况、遵守日益增加的监管障碍、AI 模型、平台和应用市场的成熟，或我们的模型、平台和应用被广泛使用的方式的变化。因此，我们可能被要求降低价格、提供更短的合同期，或提供替代定价模式，例如按结果或按任务定价，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们的智能体产品在结构上比非智能体产品更加算力密集。如果我们无法实施能够充分反映这些智能体工作负载更高算力密度的定价模式，或者如果竞争态势限制了我们将这些产品定价到足以覆盖其成本的水平，随着智能体使用量的增长，我们的算力效率可能恶化，这可能对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。

此外，随着我们继续以向企业客户销售我们的模型、平台和应用为目标，这些客户可能要求不同的定价结构、价格让步，或在相同价格水平上提供额外功能。如果我们无法修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的有效定价模式和策略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

如果我们无法吸引、留住或激励高技能人才，我们可能无法有效增长或运营。

我们的表现和发展业务的能力取决于高技能人才的才干和努力，我们未来的成功取决于我们持续为组织的所有领域识别、雇用、培养、激励和留住高技能人才的能力。我们的业务尤其依赖于一个有限的群体：在设计、训练、部署和运营前沿模型及支持它们的底层基础设施方面拥有专门经验的研究人员、工程师和技术人员。我们时常遇到、并且预计将继续遇到难以按我们运营所需的速度雇用和留住具备适当资质的高技能员工的情况。我们行业中在以有竞争力的经济条件雇用和留住具备适当资质的员工方面的竞争异常激烈，并且近期显著升级，特别是在我们总部所在、且我们有大量业务和高技能人才需求的旧金山湾区。少数资本雄厚的 AI 实验室、大型科技公司和新的市场进入者，激烈争夺数量相对固定的具备必要专业知识的人才。我们的某些竞争对手已经直接招揽、并且仍在直接招揽我们的员工。我们的前员工通常也能在离职后立即加入或创办竞争公司，并在遵守其保密和其他法律义务的前提下，使用他们在受雇于我们期间形成的一般技能、诀窍和经验。此外，我们过去曾经、将来也可能面临与招揽或雇用员工有关的索赔或纠纷，包括指控此类雇用违反了竞业限制、不招揽、知识产权、保密或其他与雇佣相关的义务。

随着我们公司的持续发展和行业的演变，我们的现金和股权奖励或未来安排所提供的吸引、留住和激励员工的作用，可能不如过去那样有效。与我们争夺高素质人才的许多公司拥有比我们更多的资源，可能愿意提供更有吸引力的薪酬方案。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住员工，导致大量额外的股权激励费用和对现有股东所有权的稀释，而我们可能永远无法获得与我们支出水平相称的投资回报。如果我们薪酬方案的感知价值下降或出现大幅波动，可能对我们吸引和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，我们有一些现有员工（包括我们的联合创始人）持有我们公司的股权，或其股权奖励在本次发行完成时已经或将基本归属。对于我们某些任职时间较长的员工和早期员工而言尤其如此，他们持有的股权可能占其个人财富的很大一部分。因此，我们可能难以继续留住和激励这些员工，而他们所持股权的价值可能影响他们是否继续为我们工作的决定。

从历史上看，我们能够成功吸引、留住和激励我们的人员，在很大程度上要归功于我们的公司文化以及对安全和负责任扩展与开发的承诺。如果我们无法保持我们的文化，如果我们作为一家公司作出员工认为与我们的价值观不一致的决定，或者如果发生令人质疑我们是否按照我们的价值观运营的事件（无论过错在谁），我们吸引、留住和激励人员的能力可能受到不利影响。快速增长还带来了劳动力规划和执行方面的挑战，包括我们准确预测人员需求的能力有限、加速招聘之后随即采取纠正措施的时期（这可能扰乱运营或降低士气），以及越来越依赖于以超出其以往经验的规模进行管理的经理，随着组织继续扩张，这带来额外的运营、法律、声誉和执行风险。如果我们进入新的地区，我们将需要在这些地区吸引和招聘熟练人才，但在这些地区与传统的本地雇主争夺人才对我们来说可能具有挑战性。如果我们未能吸引新的人员，或未能留住和激励能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的现有人员，我们的业务可能受到不利影响。

此外，公众对 AI 的高度关注增加了人身和信息安全风险，我们曾经遇到对员工人身安全的威胁，以及试图通过物理或数字手段获取机密信息的企图；尽管我们在某些设施实施了安全措施，但我们全球化和灵活的工作安排可能加剧这些风险，并可能对员工士气、生产力以及我们吸引、留住和激励高技能人才的能力产生不利影响。应对这些风险还要求我们吸引和留住更多的专业安全人员，而招聘合格的安全工程师方面的困难可能进一步加剧这些挑战。

此外，限制专业和技术人才流动的移民政策变化，包括但不限于美国的移民政策，可能妨碍我们招聘和留住高素质员工的能力。如果我们无法有效管理上述风险，我们的前景、业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们在一个不断变化的新兴行业中经营历史有限，这使得评估我们的未来前景变得困难，并可能增加我们不能成功的风险。

我们成立于 2021 年，并于 2023 年第一季度公开推出了我们的第一个商业产品 Claude。在此期间，我们的业务迅速增长。我们所在的行业具有以下特点：快速且不可预测的技术变化、不断演变的安全和监管期望、大量的资本和算力需求，以及不确定的商业采用模式。我们有限的经营历史以及我们不断变化的新兴业务和行业，使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们以下方面的能力：

• 及时且以具有成本效益的方式开发和发布新模型和新产品；
• 在一个以快速技术变化为特征、使用模式可能以非线性或指数方式扩展的环境中，准确预测我们的收入、运营费用和算力需求；
• 获得足够的算力以满足我们所有工作负载的需求，并管理与获取算力相关的风险；
• 有效管理我们的增长，包括我们的现金流和资本需求；
• 准确预测客户的需求、期望或要求；
• 维护和提升我们的品牌和声誉；
• 吸引、留住、使用和激励我们的高技能人才；

• 建立和维持我们的战略合作关系；
• 预见并应对宏观经济变化以及我们所在行业和市场的变化；
• 预见并应对不断变化的监管要求和政治动态；
• 在满足市场需求的同时保持我们以安全为重点的做法；
• 成功地将我们的模型、平台和应用变现；以及
• 有效应对竞争威胁。

如果我们未能有效应对我们所面临的风险和挑战，包括本「风险因素」一节其他部分所述的风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。我们过去曾经、将来也会遇到在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们用来规划和经营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们处于收入增长的早期阶段，近期经历了快速增长，我们的历史增长率并不代表未来表现，也不代表我们维持或预测未来收入增长的能力。

过去几年我们增长迅速，因此我们近期的收入增长和财务表现不应被视为我们未来表现的指示。2023 年、2024 年和 2025 年，我们的收入分别为 4100 万美元、3.86 亿美元和 46 亿美元，同比增长率分别为 841% 和 1,088%。截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，我们的收入为 163 亿美元，同比增长率为 1,300%。我们并不预期我们的收入会继续以可比的速度增长，我们也无法向您保证它会继续增长。我们近期的增长可能反映了早期采用的动态、AI 市场的初生状态以及可能无法长期持续的快速初期客户扩张，而且随着我们收入基数的增加、市场的成熟，以及由于下文所述的其他因素，它可能大幅下降，并且下降速度可能快于我们的预期。我们预计我们的收入增长率将随着时间推移而下降。此外，由于 AI 行业尚处于非常早期的阶段，我们过去一直难以准确预测我们的收入，将来也可能难以做到。

我们可能因多种因素而经历收入增长率的下降，包括：

• 对我们的模型、平台和应用或对整个市场的需求放缓或转移；
• 我们无法获得足够的算力并在整个组织中高效调配；
• 我们的模型、平台和应用的用户和付费客户数量增长不足，或未能增加向现有客户销售我们的模型、平台和应用；
• 我们模型的故障、错误或性能限制，包括意外行为、输出质量下降、服务中断，或无法满足客户期望或用例要求；
• 现有竞争对手和新的市场进入者之间日益加剧的竞争；
• 我们在开发和发布模型时实施的安全和风险缓解措施，包括由此导致的模型开发或发布的任何延误，或影响前沿 AI 模型可以如何以及何时开发或发布的法律、法规或标准的通过；
• 我们未能继续把握增长机会；

• 我们向客户收取应收款项的能力，包括由于客户信用风险、账单纠纷或付款延迟；
• 我们对关键合作伙伴和分销渠道的依赖及其关系条款，以及此类安排的任何变更或终止；
• 影响 AI 开发、部署或使用的新的或更严格的法律、法规或监管行动，包括专门适用于 AI 公司或与 AI 相关的就业替代的税收、费用或其他措施；以及
• 降低客户采用或扩张的声誉损害、负面宣传或更严格的审查。

我们预计将继续投资于我们业务的发展和扩张，而这些投资可能不会带来收入的增加或增长。如果我们的收入或收入增长率下降，或者我们在某些市场或客户类别中的收入增长率下降，我们的业务、经营业绩以及投资者对我们业务的看法可能受到不利影响，进而可能对我们 A 类普通股的市场价格产生负面影响。

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

自 2021 年以来，我们的员工人数、客户数量、地域覆盖范围和运营都经历了快速增长，我们预计这种增长将继续。例如，我们的员工人数从截至 2024 年 12 月 31 日的约 940 人增加到截至 2026 年 9 月 30 日的约 5,300 人，我们的收入从截至 2024 年 12 月 31 日的三个月的 1.97 亿美元增加到截至 2026 年 9 月 30 日的三个月的 $____。这种增长已经、并可能继续给我们的管理层以及我们的运营和财务资源带来巨大压力。

我们成功管理这种增长的能力，取决于我们在保持公司文化有益方面的同时，扩展和整合我们的运营、员工队伍、技术、模型、平台和应用以及任何未来收购的能力。持续的增长可能使我们开发和增强运营、合规、技术、财务和管理控制，改进报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人才以及保持客户满意度的能力承受压力。如果我们无法做到这一点，我们的运营、对适用法律的遵守、我们的模型、平台和应用的开发和部署以及客户体验可能受到不利影响。

随着我们的扩张，我们还必须管理与对我们业务至关重要的战略合作伙伴、客户、供应商和其他第三方的越来越多的关系，包括那些提供开发、训练、部署和运营我们的模型所需的算力、数据中心基础设施、网络、软件工具和其他服务的第三方。如果这些关系恶化，或者如果我们的第三方提供商无法随着我们的增长扩展其服务，我们可能会经历延误、服务中断、对新客户的销售减少或现有客户流失，这可能对我们的收入增长和声誉产生不利影响。此外，我们管理增长的能力部分取决于我们准确规划和高效管理开发、训练、部署和运营我们的模型所需算力的能力。对此类资源的任何重大投资不足或投资过度，都可能导致服务受限、成本增加、运营低效或模型开发延误，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能有效管理我们业务和运营的增长，我们可能无法维持有效的内部控制、报告系统和合规流程，可能面临更严格的监管审查，并可能损害我们的品牌以及我们吸引和留住客户的能力。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们有净亏损的历史，将来可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

自成立以来，我们每年都发生净亏损，包括截至 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日止各年度分别为 15 亿美元、83 亿美元和 420 亿美元的净亏损，以及截至 2026 年 6 月 30 日止六个月 807 亿美元的净亏损，我们将来可能无法实现或维持盈利。这些净亏损包括可转换票据、衍生负债和 SAFE 的公允价值变动，截至 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日止各年度分别为 10 亿美元、54 亿美元和 343 亿美元，截至 2026 年 6 月 30 日止六个月为 724 亿美元，主要是由于我们在各相应期间企业估值上升，导致我们已发行可转换本票的公允价值增加。虽然我们近期经历了显著的收入增长，但我们的业务高度资本密集，而我们保持在 AI 能力前沿和获得足够算力的能力，在相当程度上取决于我们产生和维持大量收入以及提高运营效率的能力。此外，我们的收入增长可能无法持续，我们的增长速度可能下降。我们预计我们的成本将随时间推移而增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量资源来发展业务和作为上市公司运营。

我们已经并预计将继续为业务增长投入大量财务和其他资源，包括：

• 为增强我们获取和保障算力的能力而进行的投资；
• 为保持在 AI 模型开发前沿、并为我们的模型、平台和应用推出新功能和增强功能，在研发方面的持续投资；
• 扩大我们的销售和营销活动；
• 雇用更多员工；
• 在我们的多个地区扩展运营；
• 对我们不断扩大的一般和行政组织的投资；
• 遵守适用于 AI、数据保护、隐私和安全等方面的现行和不断变化的法律、法规和行业标准的相关成本；
• 对 AI 安全、风险管理、监控、评估和缓解工作的投资；
• 与作为上市公司运营相关的额外费用；以及
• 与法律程序相关的成本。

例如，截至 2026 年 9 月 30 日及其后，我们已签订采购承诺和租赁协议（包括短期承诺以及尚未开始的租赁），承诺支出总额超过 $____，这可能大幅增加我们的运营费用和现金需求。这些支出和投资可能比我们预期的成本更高，并且可能不会带来我们业务的收入增加或增长。如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

此外，我们已向员工和其他服务提供者授予 RSU，这些 RSU 在同时满足服务条件和业绩条件时归属。大部分此类 RSU 的服务条件在四年内满足。此类 RSU 的业绩条件将在本招股书所属的注册声明生效时满足。我们在没收发生时对奖励没收进行会计处理。截至 2026 年 6 月 30 日，由于上述合格事件尚不可能发生，尚未就此类 RSU 确认任何股权激励费用。在本次发行完成的季度，我们将开始按照 RSU 的授予日公允价值、采用加速归属法记录股权激励费用。如果本次发行已于 2026 年 6 月 30 日完成，我们将在该日记录与 RSU 相关的 29 亿美元累计股权激励费用，另有与 RSU 相关的 237 亿美元未确认股权激励费用，将在约 2.1 年的加权平均期间内确认。除了与 RSU 相关的股权激励费用之外，截至 2026 年 6 月 30 日，我们还有与其他已发行股权奖励相关的约 31 亿美元未确认股权激励费用，我们预计将在约 1.3 年的加权平均期间内确认。2026 年 6 月 30 日之后，我们的董事会批准了 RSU 的授予，这些授予将于本招股书所属注册声明生效之日的前一天生效。这些奖励所涉及的每份 RSU 的授予日公允价值，将等于本次发行中出售的股份的每股价格。这些 RSU 将在同时满足上述服务条件和业绩条件时归属。假设授予日公允价值为每股 $____（即本招股书封面所列估计发行价格区间的中点），我们预计将从本次发行完成的季度开始，在约 ____ 年的加权平均期间内，就此类 RSU 记录 ____ 十亿美元的股权激励费用。本次发行完成后，与 RSU 和其他已发行股权奖励相关的股权激励费用，将导致我们未来期间的费用增加，特别是在本次发行完成的季度。

如果我们在投资于业务的同时，未能产生足够的收入来抵消运营费用的增加、提高运营效率，或以其他方式管理我们的成本，我们将来可能继续发生重大亏损，并可能无法实现或维持盈利。

我们的经营业绩可能在不同期间之间大幅波动，包括由于战略投资决策和与算力相关的大量支出，这可能导致我们 A 类普通股的市场价格下跌。

我们的经营业绩历来在不同期间之间有所变化，我们预计将来我们的经营业绩在季度之间和年度之间将继续大幅变化，因此任何一个期间的业绩都不应被作为未来表现的指示。特别是，我们的财务表现可能在很大程度上受到我们就资源配置所作的战略决策，以及为维持和扩大我们的业务和运营并保持竞争力可能产生的运营费用和资本支出的金额和时间的影响。我们可能在研发、算力及相关基础设施、产品开发、安全和安保举措以及市场推广扩张等领域进行重大且有时是一次性的投资，其规模和时间可能并不均衡。这些投资可能在某一期间大幅增加我们的费用，导致我们的经营业绩在不同期间之间大幅波动或明显不同，并可能导致利润率下降或亏损增加的时期，即使我们的基本业务趋势保持不变或继续改善。因此，我们的财务表现可能不遵循任何一致的模式，以前或中期的经营业绩改善期不应被视为我们未来表现的指示。

我们任何期间的收入，过去包括、并且我们预计将来仍将包括来自这样一些客户的金额：我们随后认定其使用我们的模型、平台和应用违反了我们的使用政策或商业条款，并且在限制或终止其访问后，其收入预计不会再次发生。我们认为这种动态在我们的行业中很常见。发现、调查和执法需要时间，我们无法向您保证我们会及时识别此类使用，或及时限制或终止客户的访问，甚至根本无法做到。客户可能规避我们的控制，被限制或终止访问的客户可能以新账户重新注册。因此，尽管我们采取了执法措施，来自此类客户的收入仍可能持续或再次出现。我们持续的发现和执法工作，特别是 2026 年 8 月和 9 月对此类工作的加强，以及由此导致的任何限制或终止的时间，预计将降低来自违反我们使用政策或商业条款使用我们的模型、平台和应用的客户的收入所占百分比，并可能降低我们未来期间的总收入和增长率，导致我们各期业绩的波动。

我们的经营业绩还受到我们的模型、平台和应用使用量季节性变化的影响。由于我们的收入主要基于用量，我们已经经历、并预计将继续经历夏季和冬季假期和休假期间使用量较低的情况，此时某些客户的工作流程放缓，客户的整体活动减少。我们的经营业绩还可能随我们的模型和产品发布的时间和节奏而变化，这些发布在不同期间并不均衡，可能导致使用量（进而收入）在不同期间之间增加或减少。我们的历史增长率可能掩盖了季节性趋势对我们业绩的影响。随着我们的增长率随时间推移而下降，我们预计季节性影响将在我们的各期业绩中变得更加明显，并对其产生更大的影响。此外，随着我们继续扩大规模，可能出现其他季节性趋势，而我们目前经历的季节性趋势可能变得更加显著。

我们的经营业绩还可能因各种其他因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围且难以预测，包括但不限于：

• 对我们的模型、平台和应用的需求水平，以及我们预测此类需求的能力；
• 我们预测所需算力以及在需要时获得额外算力的能力，以及其成本的任何增加；
• 我们在组织内部扩大使用的能力；
• 我们吸引和留住客户以及增加向现有客户销售我们的模型、平台和应用的能力；
• 我们有效管理与第三方服务提供商关系的能力，以及我们在关键基础设施和服务方面对此类提供商的依赖；
• 我们对我们的模型、平台和应用，或竞争对手对其产品推出新功能、集成、能力和增强功能的时间及成功程度；
• 我们在开发和发布模型时实施的安全和风险缓解措施，包括由此导致的模型开发或发布的任何延误，或影响前沿 AI 模型可以如何以及何时开发或发布的法律、法规或标准的通过；
• 我们实现我们的模型、平台和应用的广泛接受和使用的能力；
• 竞争格局的变化以及有竞争力的公司、模型、平台和应用的推出；
• 安全漏洞、技术困难，或我们的模型、平台或应用的中断；
• 对机密、专有、个人或敏感数据的实际或被认为的不当或未经授权的使用、披露或访问；
• 由于竞争或其他原因造成的价格压力；
• 不利的诉讼判决、其他与纠纷相关的和解付款，或其他与诉讼相关的成本；
• 雇用的员工数量；
• 向员工、董事或顾问授予股权奖励或股权奖励归属的时间；
• 股权奖励的归属和结算，包括在 RSU 结算时用于代表员工缴纳税款的任何现金，以及股权激励费用的确认；
• 我们维护、保护和提升品牌的能力；
• 外币相对于美元的贬值；
• 我们行业立法或监管环境的变化及其持续的不确定性；
• 政府监管机构的执法，包括调查、程序、罚款、命令、认定或同意令；
• 在新市场和现有市场中增加的法律和监管合规成本；
• 与潜在收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本和费用时间，包括可能重大的摊销成本和可能的减记；

• 灾难性事件，以及由此导致的我们的模型、平台和应用可用性的中断；以及
• 美国或非美国市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性及其对软件支出的影响。

上述任何一项或多项因素，或本「风险因素」一节中的其他因素，都可能导致我们的经营业绩或其他关键指标大幅波动，这可能导致此类业绩低于我们的财务指引或其他预测，或低于分析师或投资者的预期，并导致我们 A 类普通股的市场价格下跌。

我们的某些经营指标受到假设和局限性的影响。因此，这些指标可能无法准确反映我们的实际表现或未来业绩。

我们的某些经营指标，例如年化收入、净收入留存率、客户数量和 Claude 的成功率，基于众多假设和局限性，使用来自内部系统和工具的数据计算，未经第三方独立核实，受制于测量上固有的局限性，并且可能无法准确反映实际结果，或无法准确指示未来或预期的结果。

年化收入不能替代按照 GAAP 编制的收入，也不是收入预测。由于年化收入将我们过去 28 天期间基于用量的收费和单月基于订阅的收费年化，它假设这些计量期间内的活动在一整年中都以相同的速度持续。由于它将一个较短的计量期间年化，在使用量季节性较高或较低的期间（例如我们在夏季和冬季假期和休假期间通常经历的使用量下降）计量的年化收入，可能与在其他时间计量的年化收入存在重大差异，并且在每种情况下，都可能与我们最终在任何季度或财年确认的收入不一致。我们实际的历史收入和未来收入可能与这一指标存在重大差异。我们基于用量的收入和基于订阅的收入都可能在不同期间之间波动，特别是，如果客户减少、限制或不扩大其使用量或支出，或将使用转向价格较低的模型，包括为应对竞争产品、价格变化、客户在 AI 投资方面的预算或战略重点变化、季节性或总体经济状况，我们基于用量的收入可能大幅波动或下降。此外，维持和增加这部分收入取决于我们继续提供处于 AI 能力前沿的模型的能力，而我们可能无法做到这一点。我们保持在前沿的能力或决定，也可能受到我们在开发和发布模型时实施的安全和风险缓解措施的影响。我们近期的年化收入增长，部分也是由早期采用阶段常见的快速初期客户采用和扩张以及 AI 市场的初生状态所推动的，这可能无法持续，我们预计我们的年化收入增长率将随着时间推移而下降，而且随着我们收入基数的增加、市场的成熟，以及由于其他因素，它可能大幅下降，并且下降速度可能快于我们的预期。此外，我们的年化收入过去包括、并且我们预计将来仍将包括来自我们随后认定其使用我们的模型、平台和应用违反了我们的使用政策或商业条款的客户的金额。当我们识别出此类使用时，我们会设法限制或终止该客户的访问；然而，由于我们的发现、调查和执法需要时间，我们在任何计量日的年化收入，都包括来自尚未被限制或终止、并且在限制或终止其访问后其收入预计不会再次发生的客户的金额。我们持续的执法工作可能降低我们未来期间的收入、年化收入和增长率。请参阅「——我们的经营业绩可能在不同期间之间大幅波动，包括由于战略投资决策和与算力相关的大量支出，这可能导致我们 A 类普通股的市场价格下跌」。因此，我们在任何计量日的年化收入，都不代表历史收入，并且可能无法代表我们未来任何期间的收入。

过去 12 个月收入在 10 万美元或以上的客户数量的确定，基于我们的内部记录并涉及判断，包括确定哪些账户应被汇总并视为属于同一组织。我们在计算这一指标时采用我们最新的客户记录，而我们对哪些账户属于单一组织的判定可能随时间而改变，包括由于收购和账户合并。我们不单独定义或在内部追踪「企业」客户这一类别，我们的客户在内部也不按某一客户是否为「企业」进行细分或计量。由于在我们的产品上花费 10 万美元或以上通常是组织使用而非个人使用的特征，因此在整份招股书中，包括在提及「企业客户」和「企业采用」时，我们都以过去 12 个月收入在 10 万美元或以上的客户的数量及其收入，作为衡量企业对 Claude 的采用和使用程度的标准。因此，这一指标可能并不精确对应原本会被归类为企业的组织群体，并可能高估或低估这一群体。

本招股书中提及的 Claude 的某些成功率和类似的 AI 性能指标，是使用我们开发和维护的内部基准测量的。这些基准反映了我们专有的测试方法，基于我们选择的任务、数据集和评估标准。从这些内部基准得出的性能结果，可能无法被使用不同任务、数据集、评估标准或计算环境评估我们模型的客户、研究人员或其他第三方复现。因此，此类指标可能与任何特定客户或用户在其特定部署环境或用例中获得的性能结果存在重大差异，不应被作为任何客户或用户将获得的结果的指示。由于不同开发者的 AI 性能基准测试方法差异很大，我们所测量的此类性能指标也可能无法与其他 AI 开发者报告的同名或类似指标进行比较，在公司之间直接比较此类指标可能具有误导性。

投资者应结合计算此类指标所使用的假设和流程以及由此产生的局限性来考虑这些指标。此外，我们的内部系统和工具存在若干局限性，可能导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）出现意外变化。此外，我们的某些经营指标部分基于我们的第三方合作伙伴向我们报告的数据。如果我们用来追踪这些指标的内部系统和工具，或我们的第三方合作伙伴向我们报告的数据少计或多计了表现，或包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然我们的经营指标基于我们认为对适用计量期间合理的估计，但这些计量存在固有的挑战。我们也可能在可行的范围内不时完善或改变我们追踪某些经营指标的方法，包括为了提高整体准确性、使其与管理层对业务和经营表现的看法保持一致，以及由于收购。任何此类更新都可能导致某些业务和经营趋势发生变化，并可能影响这些指标在不同期间之间的可比性。投资者不应过分依赖这些指标作为我们未来或预期业绩的指标。此外，这些指标可能与其他公司列报的同名指标不同，并且可能无法与此类其他指标进行比较。关于我们经营指标的更多信息，请参阅「管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析」和「业务」两节。