第五章　风险因素（九）：持有 A 类股的风险

与持有我们 A 类普通股相关的风险

我们的 A 类普通股以前没有公开交易市场，本次发行后可能无法形成或维持活跃的交易市场。

我们已申请在纳斯达克全球精选市场上市我们的 A 类普通股，交易代码为「ANT」。然而，在本次发行之前，我们的 A 类普通股没有公开交易市场。我们无法向您保证我们的 A 类普通股会在该交易所或其他地方形成活跃的交易市场，或者即使形成，任何市场会得以维持。我们 A 类普通股的首次公开发行价格将通过我们、出售股东和承销商之间的协商确定。该价格不一定反映本次发行后市场上的投资者愿意买卖我们 A 类普通股的价格。

我们 A 类普通股的市场价格可能波动，您可能损失全部或部分投资。

我们无法预测我们 A 类普通股的交易价格。我们 A 类普通股的首次公开发行价格将通过我们、出售股东和承销商之间的协商确定。该价格不一定反映本次发行后市场上的投资者愿意买卖我们 A 类普通股的价格。本次发行后，我们 A 类普通股的市场价格可能大幅波动，这取决于许多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，并且可能与我们的经营表现无关。这些波动可能导致您损失对我们 A 类普通股的全部或部分投资。可能导致我们 A 类普通股市场价格波动的因素包括：

• 整个股票市场不时出现的价格和成交量波动，包括由于总体经济不确定性或负面市场情绪造成的波动；
• 科技股市场和交易量的波动；
• 供应链限制（特别是影响算力的限制），以及新的和不断变化的贸易法规、关税和反制措施；
• 其他科技公司总体或我们行业中的公司在经营表现和股市估值方面的变化；
• 我们或我们的股东出售我们的 A 类普通股，以及对锁定期解除的预期；
• 涉及我们或我们行业或相关行业中其他公司的谣言和市场猜测；
• 证券分析师未能维持对我们的覆盖、跟踪我们公司的证券分析师对财务预测的改变，或我们未能达到这些预测或投资者的预期；
• 涉及我们业务的实际或被认为的重大数据泄露；
• 我们可能向公众提供的财务或非财务预测、这些预测的任何变化，或我们未能达到这些预测；

• 第三方发布的关于我们或我们行业中其他公司的数据，无论此类数据是否准确；
• 我们或我们的竞争对手宣布推出新的模型、平台或应用；
• 公众对我们的新闻稿、其他公告以及向 SEC 提交的文件的反应；
• 我们 A 类普通股交易量或我们公众流通股规模的波动；
• 对我们 A 类普通股或相关衍生证券的卖空；
• 我们经营业绩的实际或预期变化或波动；
• 我们的业务、我们竞争对手的业务或整体竞争格局的实际或预期发展；
• 我们可服务市场的预期未来规模或增长率的变化；
• 我们发行 A 类普通股，包括由于与某些转让相关的 N 类普通股转换；
• 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或我们竞争对手运营的调查；
• 与我们的知识产权或其他专有权利相关的发展或纠纷；
• 我们或我们的竞争对手宣布或完成的业务或技术收购，或类似的战略交易；
• 适用于我们业务的新法律或法规，或对现有法律或法规的新解释；
• 影响我们的模型、平台和应用的监管执法行动或其他政府行动；
• 会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；
• 战争、恐怖主义事件、大流行病等重大灾难性事件，或对此类事件的应对；
• 创始人、董事会成员、管理层或关键人员的任何加入或离开；以及
• 总体经济状况以及我们市场的缓慢增长或负增长。

此外，如果科技股市场或整个股票市场出现投资者信心丧失，我们 A 类普通股的市场价格可能因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。即使影响我们行业中其他公司的事件并未直接影响我们，我们 A 类普通股的市场价格也可能因这些事件而下跌。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您在希望时出售我们 A 类普通股的能力，或您可能为您的 A 类普通股获得的价格。过去，在股价波动之后，股东曾对公司提起证券集体诉讼。如果我们 A 类普通股的市场价格出现波动，我们可能成为证券诉讼的目标。此类诉讼可能使我们承担大量成本，转移资源和管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与融资、收购、投资、我们的股权激励计划、我们已发行可转换本票的转换、我们已发行 N 类普通股的转换、我们的公益举措或其他原因相关的额外股票发行，将稀释我们 A 类普通股持有人的权益。

我们经修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前夕生效，授权我们发行合计最多 3000 亿股 A 类普通股、1000 亿股 N 类普通股、一股 T 类普通股、一股 F 类普通股、300 亿股 E 类普通股和 300 亿股优先股，其权利、权力和优先权可由我们的董事会确定（受我们将在本次发行完成前夕生效的经修订和重述的公司注册证书中的限制，或特拉华州法律规定的限制约束）。在遵守适用规则和法规的前提下，我们可能不时就融资、收购、投资、我们的股权激励计划、我们已发行可转换本票的转换、我们 N 类普通股的转换、我们的公益举措（其中可能包括向非营利组织、研究机构或其他接受者等第三方发行股权）或其他原因（包括公益发行），发行我们的股本股份或可转换为我们股本股份的证券。任何此类发行都可能导致我们 A 类普通股持有人的权益被大幅稀释，并导致我们 A 类普通股的市场价格下跌。关于我们 N 类普通股对我们 A 类普通股持有人的稀释影响的讨论，请参阅题为「本次发行完成后将有大量 N 类普通股发行在外，这些股份在转换时将稀释我们 A 类普通股持有人的投票权」的风险因素。

此外，与我们某些 NPA 的交易对手签订的注册权协议，赋予此类交易对手权利，要求我们在本次发行后为以下股份办理转售注册：(i) 此类票据所对应的我们的普通股股份；(ii) 票据转换时发行的 N 类普通股转换后可发行的 A 类普通股股份；以及 (iii) 根据与本次发行同时进行的私募相关的某些合同权利而发行的我们的普通股股份。行使此类注册权可能便利大宗 A 类普通股进入公开市场出售，这可能压低我们 A 类普通股的市场价格或增加其波动性。

本次发行完成后将有大量 N 类普通股发行在外，这些股份在转换时将稀释我们 A 类普通股持有人的投票权。

在本次发行完成前夕，在实施优先股转换和可转换票据转换之后，我们将有 ____ 股 N 类普通股发行在外，约占本次发行前我们已发行股本的 ____%，以及本次发行完成后我们已发行股本的约 ____%（在每种情况下，均不包括我们的 T 类普通股、F 类普通股和 E 类普通股）。在实施优先股转换和可转换票据转换之后，亚马逊和谷歌将各自持有我们已发行股本的 5% 以上。虽然我们的 N 类普通股没有投票权，但它们的持股代表着在我们公司中的重大经济利益，而且由于我们的 N 类普通股在转让给无关联第三方时会转换为 A 类普通股，这些股份在任何此类转让之后也可能对我们 A 类普通股的投票权产生重大影响。在本次发行完成前夕，在实施优先股转换和可转换票据转换之后，以及在本次发行之后，亚马逊将持有我们 ____ 股 N 类普通股，谷歌将持有我们 ____ 股 N 类普通股。另有合计 ____ 股 N 类普通股，将在本次发行后于剩余已发行可转换本票转换时可予发行，这些票据全部由亚马逊持有，因若在本次发行完成前夕转换将超过适用的持股上限而无法转换。本次发行后，还可能根据公益发行、我们票据购买协议项下未来的提款以及相关的发行或转换，以及某些合同权利，发行额外的 N 类普通股。请参阅「未来可供出售的股份——N 类普通股」「管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——流动性与资本资源——可转换票据」和「业务——我们对公共利益的承诺」各节。

虽然我们的 N 类普通股无权投票，但它享有与我们 A 类普通股同等的经济权利，包括与我们 A 类普通股按比例参与我们可能宣派的任何股息，以及在清算、解散或结业时参与分配的权利。因此，在本次发行完成时因优先股转换和可转换票据转换而发行的 N 类普通股，将稀释我们 A 类普通股持有人的经济利益，包括任何股息以及可供分配给股东的任何收益，并且这些股份在确定每股有形资产净值时与我们的 A 类普通股合并计算。请参阅「稀释」一节。

N 类普通股在通过以下方式转让时，将自动转换为同等数量的 A 类普通股：(i) 此类股份的注册发行或公开市场出售；或 (ii) 向无关联第三方转让，但须受「股本说明」一节所述的某些限制。在作为 N 类普通股持有期间，这些股份没有投票权，因此不影响我们 A 类普通股持有人的投票权。然而，在 N 类普通股转换为 A 类普通股时，由此产生的 A 类普通股将享有每股一票的投票权，发行此类股份将稀释我们 A 类普通股现有持有人的投票权。我们将来发行的任何 N 类普通股都将产生同样的效果：在发行在外期间稀释我们 A 类普通股持有人的经济利益，并在转换为 A 类普通股时稀释其投票权。

我们 A 类普通股和 N 类普通股的未来发行，不会稀释我们 F 类普通股的投票权。

我们 A 类普通股（包括 N 类普通股转换时）和 N 类普通股的未来发行，不会稀释我们 F 类普通股的投票权，因为在一般提交股东表决的事项上，我们的 F 类普通股享有截至适用股权登记日我们已发行股本总投票权固定的 50.1%。例如，如果我们额外发行 1,000,000 股 A 类普通股，我们的 F 类普通股将自动获得足够的增量票数，使我们 F 类普通股的合计投票权在一般提交股东表决的事项上，等于截至适用股权登记日我们已发行股本总投票权的 50.1%，即约 1,004,008 张额外的票。除纳斯达克全球精选市场上市标准要求外，未来增发 A 类普通股（包括 N 类普通股转换时）和 N 类普通股无需经我们的股东批准。

未来在公开市场出售我们的 A 类普通股，可能导致我们 A 类普通股的市场价格下跌。

本次发行后，由于在市场上出售大量我们的 A 类普通股，我们 A 类普通股的市场价格可能下跌。发生此类出售的可能性也可能压低我们 A 类普通股的市场价格。本次发行完成后，根据截至 2026 年 9 月 30 日已发行的我们 A 类普通股股份和 N 类普通股股份（在实施优先股转换、可转换票据转换、首次公益发行和 RSU 结算之后），我们将共有 ____ 股 A 类普通股发行在外和 ____ 股 N 类普通股发行在外。我们的董事、执行官以及我们几乎全部股本和可转换为或可交换为我们股本的证券的持有人，已与我们签订市场限制协议，或已经或将与代表承销商的 Goldman Sachs & Co. LLC 和 Morgan Stanley & Co. LLC 签订锁定协议，根据这些协议，他们同意在符合特定例外（包括特定的提前到期条款）的情况下，在以下期间结束前，对其转让我们任何 A 类普通股或 N 类普通股，或可直接或间接转换为、交换为或行使为我们 A 类普通股或 N 类普通股的证券的能力接受某些限制：(i) 对于我们的联合创始人以及在本次发行前持有我们完全稀释股份 0.5% 以上的某些股东，以下两者中较早者：(A) 我们公开发布截至 2027 年 9 月 30 日财季的季度财务业绩后紧接着的第二个完整交易日美国东部时间上午 6:00；以及 (B) 本招股书日期后第 365 天的交易日收盘后立即；以及 (ii) 对于所有其他此类持有人，以下两者中较早者：(A) 我们公开发布截至 2027 年 3 月 31 日财季的季度财务业绩后紧接着的第二个完整交易日美国东部时间上午 6:00；以及 (B) 本招股书日期后第 180 天的交易日收盘后立即。Goldman Sachs & Co. LLC 和 Morgan Stanley & Co. LLC 可以在适用期间结束前解除股东的锁定协议，而我们一般只有在征得其同意的情况下，才能在适用期间结束前解除股东的市场限制协议。关于这些协议的更多信息，包括特定的提前到期条款，请参阅「承销」和「未来可供出售的股份——锁定和市场限制协议」两节。

由于这些协议以及我们日期为 2026 年 5 月 28 日的《经修订和重述的投资者权利协议》（「IRA」，详见「股本说明——注册权」一节）的条款，并在遵守《证券法》第 144 条或第 701 条规定的前提下，我们 A 类普通股的额外股份（包括 N 类普通股转换时可发行的股份）将在本次发行日期之后的不同时间可供在公开市场出售，从本招股书日期之后的第一个交易日开始。更多信息，请参阅「未来可供出售的股份」一节。

本次发行完成后，合计拥有最多 ____ 股我们 A 类普通股（包括 N 类普通股转换时可发行的股份）的股东，将根据我们的 IRA 享有要求注册的权利。此外，我们打算提交一份注册声明，为根据我们的股权激励计划预留供未来发行的股份办理注册。该注册声明生效后，在满足适用的行权期并在上述市场限制协议和锁定协议到期或被豁免的前提下，已发行股票期权行权或 RSU 结算时发行的股份，将可立即在美国公开市场转售。

此外，我们的联合创始人每人都承诺将其在 Anthropic 的个人股权的 80% 用于慈善事业。这些承诺是每位联合创始人慈善意向的自愿、可撤销的表达，不构成具有法律约束力的义务。为履行这一承诺而进行的任何捐赠的时间、金额、接受者、结构和方式都不确定，将取决于多种因素，包括每位联合创始人的个人情况、税务和遗产规划考虑、适用的转让限制、市场状况以及届时的慈善优先事项。联合创始人可以通过多种方式随时间履行这一承诺，包括向捐赠者建议基金、慈善组织、私人基金会或其他慈善载体进行捐赠，其中某些载体已与我们签订了不可撤销的投票代理协议，详见「若干关系与关联人交易——不可撤销的投票代理协议」一节。为履行这一承诺而捐赠我们的 A 类普通股，以及接受者随后的任何出售，在遵守上述锁定协议和市场限制协议以及适用证券法的前提下，可能导致大量股份在公开市场出售。由于任何此类捐赠和出售的时间和数量无法预测，任何此类出售，或对可能发生此类出售的预期，都可能压低我们 A 类普通股的市场价格。这些承诺涉及联合创始人在我们 A 类普通股中的个人经济利益，不适用于我们的 F 类普通股，也不改变「我们的治理结构及其目标——创始人投票结构」一节所述的创始人 LLC 投票结构。因此，随着我们的联合创始人为履行这一承诺进行捐赠，他们在我们公司中的个人经济利益将会减少，而只要每位联合创始人继续满足「股本说明——创始人 LLC 协议」一节所述的继续担任创始人 LLC 成员的最低保留持股条件，他们通过创始人 LLC 拥有的投票控制权将保持不变，这可能降低我们联合创始人的利益与我们其他股东利益之间的一致性，或导致这些利益出现分歧。

在锁定限制结束时或根据注册权，股东出售我们的 A 类普通股，可能使我们将来更难在我们认为适当的时间和价格出售股权证券。这些出售还可能导致我们 A 类普通股的市场价格下跌，并使您更难出售我们的 A 类普通股。

由于我们预计在可预见的未来不会就我们的股本支付任何现金股息，资本增值（如有）将是您唯一的收益来源。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们目前打算保留未来的收益（如有），为我们业务的发展和增长提供资金。此外，经修订和重述的信贷协议包含、而我们将来获得的任何信贷安排或融资可能包含限制可就我们股本宣派或支付的现金股息金额的条款。未来支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求和适用的合同限制。因此，股东应依靠在价格上涨（如有）后出售其 A 类普通股或 N 类普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告，或发布不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们 A 类普通股的建议作出不利改变，我们 A 类普通股的市场价格和交易量可能下降。

我们 A 类普通股的市场价格和交易量，将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，常常与我们的估计或预期不同。如果任何覆盖我们的分析师对我们 A 类普通股的建议作出不利改变，对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格很可能下跌。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果其中一名或多名分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能失去在金融市场上的可见度，对我们证券的需求可能减少，这可能导致我们 A 类普通股的价格和交易量下降。