第二十四章　合并财务报表及附注（五）：附注 10 优先股、普通股和股东权益

10. 可赎回可转换优先股、普通股和股东权益（亏损）

可赎回可转换优先股

可赎回可转换优先股按其发行价格扣除发行费用列账，包括 A 系列、B 系列、C-1 系列、C-2 系列、D-1 系列、D-2 系列、D-3 系列、E-1 系列、E-2 系列、E-3 系列、E-4 系列、E-5 系列、F-1 系列、F-2 系列、F-3 系列、F-4 系列、G-1 系列、G-2 系列、G-3 系列、G-4 系列、H-1 系列、H-2 系列、H-3 系列和 H-4 系列可赎回可转换优先股。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司的可赎回可转换优先股（「可赎回可转换优先股」）包括以下各项（单位：百万美元，股数以千股列示，每股数据除外）：

截至 2025 年 12 月 31 日，公司的可赎回可转换优先股包括以下各项（单位：百万美元，股数以千股列示，每股数据除外）：

截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司的可赎回可转换优先股包括以下各项（单位：百万美元，股数以千股列示，每股数据除外）：

G 系列和 H 系列融资（未经审计）

2026 年第一季度，公司以每股 259.1364 美元的价格完成了共 9050 万股 G-1 系列可赎回可转换优先股和共 2600 万股 G-2 系列无投票权可赎回可转换优先股的出售，总所得款项为 302 亿美元。

2026 年第二季度，公司以每股 259.1364 美元的价格完成了共 5790 万股 G-2 系列无投票权可赎回可转换优先股的出售，所得款项总额为 150 亿美元。更多信息见附注 4。

2026 年第二季度，公司还以每股 589.0095 美元的价格完成了共 7760 万股 H-1 系列可赎回可转换优先股和共 3310 万股 H-2 系列无投票权可赎回可转换优先股的出售，总所得款项为 652 亿美元。

股息权

已发行可赎回可转换优先股的持有人有权在董事会宣布时，优先于公司普通股股息，按适用的每股原始发行价（「OIP」）6% 的年率获得股息。此类股息

不累积。在支付此类股息之后，任何额外股息应在普通股和可赎回可转换优先股的持有人之间，按照每位持有人在确定有权获得此类股息的持有人的登记日、假设所有可赎回可转换优先股均已转换为普通股时将持有的普通股股数比例分配。截至 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日（未经审计），没有宣布或支付任何股息。

清算优先权

如果发生任何清算交易（一般定义为公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或视同清算事件），可赎回可转换优先股的持有人有权在因持有普通股而向普通股持有人分配公司任何资产之前并优先于此获得，就其当时持有的每一股已发行可赎回可转换优先股，相当于 OIP（经股票拆分、股票股利、重新分类等调整）加上此类股份已宣布但未支付的任何股息的每股金额。如果在发生此类事件时，在可赎回可转换优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向这些持有人全额支付上述优先金额，那么公司全部可依法分配的资产和资金应按照每位此类持有人原本有权获得的优先金额的比例，在可赎回可转换优先股持有人之间按比例分配；但是，如果某持有人由于实际转换而合计获得的金额，会大于该持有人不将该系列优先股转换为该系列普通股时将获得的金额，则可赎回可转换优先股的持有人将按转换后口径对待。

转换

就 A 系列、C-1 系列、D-1 系列、D-2 系列、E-1 系列、F-1 系列、G-1 系列和 H-1 系列可赎回可转换优先股而言，每股可赎回可转换优先股可转换为已缴足且无须追缴的 A 类普通股股份。就 B 系列、C-2 系列、D-3 系列、E-2 系列、E-3 系列、E-4 系列、E-5 系列、F-2 系列、F-3 系列、F-4 系列、G-2 系列、G-3 系列、G-4 系列、H-2 系列、H-3 系列和 H-4 系列无投票权可赎回可转换优先股而言，每股无投票权可赎回可转换优先股可转换为已缴足且无须追缴的 N 类普通股（无投票权普通股）股份。

• 自愿转换——每股可赎回可转换优先股在股份发行后的任何时候，均可由持有人选择转换为 A 类普通股或 N 类普通股（视适用情况而定）。转换比率通过适用的原始发行价除以转换价格确定。截至 2024 年 12 月 31 日，所有系列可赎回可转换优先股的转换比率均为 10:1。与截至 2025 年 12 月 31 日止年度的 E 系列可赎回可转换优先股融资相关，以每股 20.9280 美元发行 E-2 系列无投票权可赎回可转换优先股，触发了对 D-1、D-2 和 D-3 系列可赎回可转换优先股转换价格的加权平均反稀释调整。截至 2025 年 12 月 31 日，除 D-1、D-2 和 D-3 系列可赎回可转换优先股的转换比率分别约为 10.5、10.4 和 10.5 外，所有系列可赎回可转换优先股的转换比率均为 10:1。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），除 D-1、D-2 和 D-3 系列的转换比率分别约为 10.6:1、10.4:1 和 10.6:1 外，所有系列可赎回可转换优先股的转换比率均为 10:1。转换时，不会就交回转换的可赎回可转换优先股或转换时交付的普通股上任何已宣布但未支付的股息调整转换价格。
• 强制转换——在以下情况中较早者发生时，每股可赎回可转换优先股应按适用的转换比率自动转换为 A 类普通股或 N 类普通股（视适用情况而定）：(i) 公司根据经修订的《1933 年证券法》下的注册声明，以确定承诺的承销公开发行方式出售其普通股，使公司获得扣除承销折扣和佣金后至少 1 亿美元的现金总收入；(ii) 公司完成一项或一系列相关交易

（通过与上市的「特殊目的收购公司」或其子公司合并、整合、换股或其他方式），且该交易不构成清算交易；或 (iii) 由以下各方的投票或书面同意所指定的日期或事件发生时：(a) 当时已发行的 A 系列、C-1 系列、D-1 系列、D-2 系列、E-1 系列、F-1 系列、G-1 系列和 H-1 系列可赎回可转换优先股按转换后口径作为单一类别共同投票的多数，(b) 当时已发行的 C-1 系列可赎回可转换优先股作为一个类别单独投票的多数持有人，该多数须包括某些特定股东的投票或书面同意（视适用情况而定），(c) D-1 系列和 D-2 系列可赎回可转换优先股按转换后口径作为单一类别共同投票的多数，(d) E-1 系列可赎回可转换优先股按转换后口径作为一个类别单独投票的多数，(e) 仅就 F 系列可赎回可转换优先股而言，F-1 系列可赎回可转换优先股按转换后口径作为一个类别单独投票的多数，(f) 仅就 G 系列可赎回可转换优先股而言，G-1 系列可赎回可转换优先股按转换后口径作为一个类别单独投票的多数，以及 (g) 仅就 H 系列可赎回可转换优先股而言，H-1 系列可赎回可转换优先股按转换后口径作为一个类别单独投票的多数。

投票

A 系列、C-1 系列、D-1 系列、D-2 系列、E-1 系列、F-1 系列、G-1 系列和 H-1 系列可赎回可转换优先股的持有人，有权享有与 A 类普通股持有人相同的投票权和权力，并有权根据公司章程获得任何股东大会的通知，A 类普通股持有人与 A 系列、C-1 系列、D-1 系列、D-2 系列、E-1 系列、F-1 系列、G-1 系列和 H-1 系列可赎回可转换优先股持有人在所有事项上作为单一类别共同投票。A 系列、C-1 系列、D-1 系列、D-2 系列、E-1 系列、F-1 系列、G-1 系列和 H-1 系列可赎回可转换优先股的每位持有人，有权获得的票数等于其所持此类股份分别可转换成的 A 类普通股股数。

B 系列、C-2 系列、D-3 系列、E-2 系列、E-3 系列、E-4 系列、E-5 系列、F-2 系列、F-3 系列、F-4 系列、G-2 系列、G-3 系列、G-4 系列、H-2 系列、H-3 系列和 H-4 系列无投票权可赎回可转换优先股的持有人无权投票，也没有任何投票权（法律要求或公司注册证书明确规定的除外），并且无权在任何董事会选举中投票。

赎回

可赎回可转换优先股的持有人没有主动赎回股份的权利。可赎回可转换优先股股东在发生任何清算交易（一般定义为公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或视同清算事件）时享有清算优先权。虽然可赎回可转换优先股不是强制赎回或当前可赎回的，但视同清算事件可能构成公司无法控制的赎回事件。因此，所有可赎回可转换优先股股份均在永久权益之外列示。

公司将以现金发行的可赎回可转换优先股股份，按发行日各自的发行价格减去发行费用记录。因可转换票据转换而发行的可赎回可转换优先股股份，按相应可转换票据在转换前一刻的公允价值记录。由于清算事件不被认为很可能发生，公司可赎回可转换优先股的账面价值没有增值至其赎回价值。只有当可转换优先股很可能变得可赎回时，才会将账面价值后续调整为赎回价值。

普通股

公司有一类被指定为「参与型普通股」的股本，以及另一类被指定为「T 类普通股」的股本。被指定为「参与型普通股」的股本类别分为两个系列，分别指定为「A 类普通股」和「N 类普通股」。2025 年 8 月 27 日经修订和重述的公司注册证书授权公司发行最多 81.628 亿股 A 类普通股、55.472 亿股 N 类普通股和 1 股 T 类普通股。2026 年 5 月 27 日（未经审计）经修订和重述的公司注册证书授权公司发行最多 109.910 亿股 A 类普通股、70.440 亿股 N 类普通股和 1 股 T 类普通股。A 类普通股持有人每股享有一票。N 类普通股持有人一般无投票权（法律要求的除外），包括无权在任何董事会选举中投票（法律要求的除外）。T 类普通股持有人一般无投票权（法律要求或公司注册证书明确规定的除外）。参与型普通股在股息权以及公司清算、清盘和解散时的权利方面次于可赎回可转换优先股。T 类普通股不强制赎回，其持有人无权获得股息，也无权在公司清算、清盘或解散或发生清算交易（一般定义为公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或视同清算事件）时获得任何资产分配。

按转换后口径，公司为未来发行预留的普通股总数如下（单位：千股）：

股权激励计划

2021 年 1 月，董事会批准了 2021 年股票计划（「计划」）。该计划允许向公司员工、非员工董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和 RSU。截至 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日（未经审计），计划下分别预留了 31.124 亿股和 38.648 亿股普通股，其中分别有 2.876 亿股和 5.691 亿股可供发行。计划下发行的期权一般可行使期限不超过十年，一般在四年内归属（一年后归属 25%，其余此后按月等额归属），或在一年内归属（一年后 100% 归属）。自 2026 年 1 月（未经审计）起，计划下发行的期权一般可行使期限不超过 10 年，一般在四年内归属（六个月后归属 12.5%，其余此后按月等额归属），或在一年内归属（六个月后归属 50%，其余此后按月等额归属）。

股票期权

股票期权活动及相关信息摘要如下：

股票期权的内在价值按股票期权每股行权价与计量日公司普通股估计每股公允价值之间的差额计算。在截至 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日止年度以及截至 2026 年 6 月 30 日的六个月（未经审计）中，已行使股票期权的内在价值合计分别为 700 万美元、3100 万美元、11 亿美元和 68 亿美元。

在截至 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日止年度以及截至 2026 年 6 月 30 日的六个月（未经审计）中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股 0.51 美元、1.07 美元、5.76 美元和 19.90 美元。在截至 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日止年度以及截至 2026 年 6 月 30 日的六个月（未经审计）中，已归属期权的授予日公允价值合计分别为 1200 万美元、8300 万美元、7.33 亿美元和 20 亿美元。

截至 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日（未经审计），与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额分别约为 32 亿美元和 28 亿美元，预计分别在 1.5 年和 1.2 年的加权平均期间内确认。

计算期权授予公允价值时使用了以下加权平均假设：

限制性股票单位

公司向员工授予 RSU，RSU 在服务条件和业绩条件都得到满足时归属。这些奖励的服务条件一般在四年的归属期内满足。业绩条件在「初始事件」发生时满足，「初始事件」定义为以下任一情况：(i) 公司发生合格的控制权变更，或 (ii) 公司的股权证券在成熟证券市场上市（包括通过传统公开发行、直接上市或与特殊目的收购公司进行企业合并），在每种情况下，均须在授予日七周年当日或之前发生，具体定义见此类 RSU 协议。如果业绩条件在授予日起七年内未得到满足，所有未归属的 RSU 将被没收。

截至 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日（未经审计），由于管理层确定业绩条件不是很可能实现，尚未就 RSU 确认任何股权激励费用。如果管理层在 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日（未经审计）已确定业绩条件很可能实现，公司截至相应日期将分别确认 6.71 亿美元和 29 亿美元的累计股权激励费用，并将分别有 52 亿美元和 237 亿美元的未确认薪酬成本，代表尚未满足归属服务条件的 RSU。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），未确认薪酬成本预计在 2.1 年的加权平均期间内确认。

下表汇总了截至 2025 年 12 月 31 日止年度和截至 2026 年 6 月 30 日的六个月（未经审计）计划下的 RSU 活动：

在截至 2025 年 12 月 31 日止年度和截至 2026 年 6 月 30 日的六个月（未经审计）中，已归属 RSU 的内在价值和公允价值合计均为零。

限制性股票奖励（「RSA」）

2021 年 1 月和 2 月，公司向创始人和早期员工共授予 17.313 亿股 RSA，这些 RSA 根据时间流逝（即服务条件）归属。公司还向某些非员工服务提供者授予 RSA。RSA 是已发行在外的普通股，如果持有人的服务在受限股份归属前终止，公司有权（以极少金额）回购。薪酬成本按基础普通股的授予日公允价值计量，并在归属期内确认。

在截至 2024 年 12 月 31 日止年度，4.328 亿股 RSA 归属，3610 万股 RSA 仍可被回购。在截至 2025 年 12 月 31 日止年度，截至上年末仍可被回购的所有剩余 RSA 均已归属，新授予且可被回购的 RSA 不重大。

在截至 2026 年 6 月 30 日的六个月（未经审计）中，公司与收购相关授予了 1040 万股 RSA，截至 2026 年 6 月 30 日仍未归属。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），

与未归属 RSA 相关的未确认薪酬成本总额约为 3.25 亿美元，预计在 2.7 年的加权平均期间内确认。

股票回购

在截至 2025 年 12 月 31 日止年度，公司以每股 5.61 美元的购买价格，从某些前任和现任服务提供者处回购并立即注销了 2790 万股普通股，该价格高于回购时的当时公允市场价值。所回购股份的公允价值合计为 1.49 亿美元，记录为累计亏损的增加。回购价格超过回购日股份公允市场价值的部分，在合并经营报表中确认为 700 万美元的股权激励费用。

在截至 2026 年 6 月 30 日的六个月（未经审计）中，公司没有回购任何股份。

2026 年 2 月（未经审计），公司董事会批准了一组第三方买家以每股 25.9136 美元的价格向包括现任和前任员工、非员工服务提供者以及捐赠者建议基金在内的卖方购买公司 A 类普通股股份的要约。该要约收购于 2026 年 4 月完成，共出售了 1.799 亿股。在要约收购中出售的股份按公允价值出售，因此没有就该交易确认股权激励费用。

捐赠匹配计划

2021 年 11 月，公司通过了其捐赠匹配计划（「捐赠匹配计划」），根据该计划，公司的合格员工可以承诺向合格的非营利组织（包括 501(c)(3) 免税组织）捐赠，并由公司按捐赠匹配计划规定的条款匹配此类捐赠。公司可以根据捐赠匹配计划的条款，自行决定以 N 类普通股股份或等值现金匹配捐赠。截至 2024 年和 2025 年 12 月 31 日，捐赠匹配计划下预留了 9.643 亿股普通股用于发行，没有已发行或流通的股份。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），捐赠匹配计划下预留了 9.337 亿股普通股用于发行。在截至 2026 年 6 月 30 日的六个月（未经审计）中，公司在合并经营报表的其他运营和行政费用中确认了捐赠匹配计划负债 1.26 亿美元的公允价值变动，并于 2026 年第一季度（未经审计）在结算其捐赠匹配义务时发行了 3060 万股 N 类普通股。截至 2024 年和 2025 年 12 月 31 日以及 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司在合并资产负债表的应付账款、应计费用和其他流动负债中分别计提了零、5.41 亿美元和零，代表基于可观察和不可观察的输入值（特别考虑公司普通股价格）估计的、根据捐赠匹配计划匹配员工捐赠的当前义务的公允价值。捐赠匹配费用计入合并经营报表的其他运营和行政费用。