第二十一章　对 A 类普通股非美国持有人的重大美国联邦所得税后果

对我们 A 类普通股非美国持有人的重大美国联邦所得税后果

以下是对某些非美国持有人（定义见下文）持有和处置在本次发行中取得的我们 A 类普通股的重大美国联邦所得税后果的概述，但并不旨在对与此相关的所有潜在税务考虑进行完整分析。本概述基于《国内税收法》的条款、据此颁布的财政部条例、行政裁定和司法判决，均以本文日期为准。这些依据可能会发生变化（可能具有追溯效力），从而导致与下文所述不同的美国联邦所得税后果。

除下文所述的有限范围外，本概述不涉及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律，或根据美国联邦非所得税法律（例如赠与税和遗产税法律）产生的税务考虑。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有人特定情况的税务考虑，也不涉及可能受特殊税务规则约束的非美国持有人，包括但不限于：

• 银行、保险公司或其他金融机构（下文具体说明的范围除外）、受监管投资公司或房地产投资信托；
• 适用替代最低税或净投资收入医保附加税的人；
• 免税组织或政府组织；
• 养老金计划或免税退休计划；
• 受控外国公司、外国受控外国公司、被动外国投资公司，以及为规避美国联邦所得税而累积收益的公司；
• 证券经纪商或交易商；
• 证券交易者或选择对其持有的我们股票采用按市值计价会计方法的其他人；
• 拥有或被视为拥有我们股本 5% 以上的人（下文具体说明的范围除外）；
• 某些前美国公民或长期居民；
• 合伙企业或在美国联邦所得税上被归类为合伙企业的实体或其他穿透实体（及其投资人）；
• 把我们的 A 类普通股作为对冲交易、「跨式交易」、「转换交易」或其他降低风险交易或综合投资中的头寸持有的人；
• 通过行使任何员工股票期权或以其他方式作为报酬持有或取得我们 A 类普通股的人；
• 由于与我们 A 类普通股相关的任何总收入项目在「适用财务报表」（定义见《国内税收法》第 451(b) 条）中被考虑而受特殊税务会计规则约束的人；
• 不把我们的 A 类普通股作为《国内税收法》第 1221 条所指资本资产（一般为投资持有的财产）持有的人；或
• 根据《国内税收法》的推定出售条款被视为出售我们 A 类普通股的人。

此外，如果在美国联邦所得税上被归类为合伙企业或其他穿透实体的合伙企业、安排或实体持有我们的 A 类普通股，该合伙企业的合伙人或该穿透实体的所有人的税务处理一般将取决于合伙人或所有人的身份以及合伙企业或其他穿透实体的活动。因此，持有我们 A 类普通股的合伙企业和其他穿透实体，以及此类合伙企业的合伙人和此类其他穿透实体的所有人，应咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不构成税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法对您特定情况的适用，以及根据美国联邦非所得税法（例如赠与税或遗产税法）或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用税收协定，购买、持有和处置我们 A 类普通股所产生的任何税务后果，咨询您的税务顾问。

非美国持有人的定义

就本讨论而言，如果您是我们 A 类普通股的实益所有人，不是在美国联邦所得税上被归类为合伙企业或其他穿透实体的合伙企业、安排或实体，并且在美国联邦所得税上不被视为以下任何一种，则您是非美国持有人：

• 美国公民或居民个人；
• 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的公司（或在美国联邦所得税上被视为公司的任何其他实体）；
• 其收入无论来源如何都须缴纳美国联邦所得税的遗产；或
• 符合以下条件的信托：(x) 其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个「美国人」（《国内税收法》第 7701(a)(30) 条所指）（「美国人」）有权控制该信托的所有重大决定，或 (y) 已有效选择被视为美国人。

分配

我们 A 类普通股的分配，在根据美国联邦所得税原则确定的从我们当期或累计收益和利润中支付的范围内，在美国联邦所得税上构成股息。在这些分配超过我们当期和累计收益和利润的范围内，超出部分将构成资本返还，首先减少您在我们 A 类普通股中的计税基础（但不低于零），然后将按下文「——处置我们 A 类普通股的收益」一节所述，作为出售或以其他方式处置股票的收益处理。

除下文关于实际联系收入的段落以及「——备用预扣和信息申报」和「——FATCA」两节另有说明外，向您支付的任何股息一般将按股息总额的 30% 或您居住国与美国之间适用所得税协定规定的更低税率缴纳美国联邦预扣税。根据适用的财政部条例，即使如上所述构成股息的金额低于整笔分配的金额，适用的扣缴义务人也可以就整笔分配总额预扣最多 30%。如果我们或其他扣缴义务人多扣，或者您没有及时向我们提供所需的证明，您可以通过及时向美国国税局（「IRS」）提出适当的申请，获得多扣金额的退还或抵免。

为了享受协定的优惠税率，您必须向适用的扣缴义务人提供 IRS W-8BEN 表格、IRS W-8BEN-E 表格或其他适当版本的 IRS W-8 表格，包括任何所需附件和您的纳税人识别号，证明您有资格享受优惠税率。此外，您将被要求按法律要求不时更新此类表格和证明。如果您根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率，您可以通过及时向 IRS 提出适当的退税申请，获得多扣金额的退还。如果您通过代表您行事的金融机构或其他代理人持有我们的股票，您将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。您应就根据任何适用所得税协定享受优惠的资格咨询您的税务顾问。

您收到的与您在美国开展贸易或业务有实际联系的股息（并且，如果适用的所得税协定有要求，可归属于您在美国设立的常设机构或固定基地的股息），一般免缴此类预扣税，但须遵守下文关于备用预扣和 FATCA（定义见下文）预扣的讨论。为了获得这一豁免，您必须向我们提供 IRS W-8ECI 表格，包括任何所需附件和您的纳税人识别号，证明您有资格享受该豁免。此外，您将被要求按法律要求不时更新此类表格和证明。此类有实际联系的股息虽然不缴纳美国联邦预扣税，但应计入您的美国联邦所得税申报表，并在扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同税率对您征税。如果您是公司非美国持有人，您收到的与您在美国开展贸易或业务有实际联系的股息，还可能按 30% 或您居住国与美国之间适用所得税协定规定的更低税率缴纳分支机构利润税。您应根据您的具体情况，就税收协定的适用咨询您的税务顾问。

处置我们 A 类普通股的收益

除下文「——备用预扣和信息申报」和「——FATCA」两节另有说明外，您一般不会就出售或以其他方式处置我们 A 类普通股所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

• 该收益与您在美国开展贸易或业务有实际联系（并且，如果适用的所得税协定有要求，该收益可归属于您在美国设立的常设机构或固定基地）；
• 您是非居民外国个人，在发生出售或其他处置的日历年度内在美国累计停留 183 天或以上，并且满足某些其他条件；或
• 由于我们在您处置 A 类普通股之前的五年期间或您对 A 类普通股的持有期（以较短者为准）内的任何时候，在美国联邦所得税上具有「美国不动产控股公司」（「USRPHC」）的身份，我们的 A 类普通股构成美国不动产权益，并且，在我们的 A 类普通股在成熟证券市场定期交易的情况下，您在上述期间的任何时候拥有或被视为拥有我们 A 类普通股的 5% 以上。

一般而言，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益以及在贸易或业务中使用或持有以供使用的其他资产的公允市场价值之和的 50%（均按美国联邦所得税目的确定），则该公司为 USRPHC。我们相信，我们目前不是、将来也不会成为美国联邦所得税意义上的 USRPHC，本讨论的其余部分也作此假设，但对此不能作出任何保证。我们鼓励您就我们是或成为 USRPHC 时可能对您产生的后果咨询您自己的税务顾问。

如果您是上述第一项所述的非美国持有人，您一般将就出售所得的净收益按常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税；如果您是上述第一项所述的公司非美国持有人，您还可能按 30% 的税率缴纳分支机构利润税，在每种情况下，除非您居住国与美国之间适用的所得税协定另有规定。如果您是上述第二项所述的非美国持有人，您一般将就出售或以其他方式处置我们股票所得的收益按 30% 的税率（或您居住国与美国之间适用所得税协定规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可以由某些美国来源的资本损失抵减（前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表）。您应根据您的具体情况，就税收协定的适用咨询您的税务顾问。

备用预扣和信息申报

一般而言，我们必须每年向 IRS 报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣的税额（如有）。一份类似的报告将发送给您。根据适用的所得税协定或其他协议，IRS 可能会将这些报告提供给您居住国的税务机关。

向您支付的我们 A 类普通股的股息或出售或以其他方式处置所得的款项，可能需要进行信息申报和备用预扣（目前税率为 24%），除非您确立豁免，例如，在 IRS W-8BEN 表格、IRS W-8BEN-E 表格或其他适当版本的 IRS W-8 表格上适当证明您的非美国身份。在某些情况下，提供给适用扣缴义务人的任何文件可能需要更新。

您通过任何经纪商（无论是美国还是外国经纪商）的美国办事处或经其美国办事处出售或以其他方式处置我们 A 类普通股的所得款项，一般将适用信息申报和备用预扣，除非您证明您的非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般而言，如果交易是通过外国经纪商在美国境外进行的，信息申报和备用预扣将不适用于向您支付的出售或以其他方式处置我们股票的所得款项。但是，就信息申报而言，通过具有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的出售或其他处置，一般将与通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置作类似处理。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是美国人，备用预扣和信息申报仍可能适用。您应根据您的具体情况，就信息申报和备用预扣规则的适用咨询您自己的税务顾问。

备用预扣不是一项额外的税。相反，受备用预扣约束的人的美国联邦所得税负债将减去预扣的税额。如果预扣导致多缴税款，一般可以从 IRS 获得退税或抵免，前提是及时向 IRS 提供所需的信息。

FATCA

《国内税收法》第 1471 条至第 1474 条以及据此发布的财政部条例和行政指引（合称「FATCA」），一般对支付给「外国金融机构」（《国内税收法》所定义）的我们 A 类普通股的股息以及（受下文讨论的某些拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置我们 A 类普通股的毛收入，征收 30% 的美国联邦预扣税，除非财政部长另有规定，或该机构与美国政府签订协议，对某些付款进行预扣，并收集和向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及有美国所有人的某些非美国实体账户持有人）的大量信息，或以其他方式确立豁免。FATCA 一般还对支付给「非金融外国实体」（《国内税收法》所定义）的我们 A 类普通股的股息以及（受下文讨论的某些拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置我们 A 类普通股的毛收入，征收 30% 的美国联邦预扣税，除非财政部长另有规定，或该实体向扣缴义务人提供证明，识别该实体的某些直接和间接「主要美国所有人」（《国内税收法》所定义）并提供有关信息，证明其没有任何此类主要美国所有人，或以其他方式确立并证明豁免。FATCA 下的预扣条款一般适用于我们 A 类普通股的股息。财政部长已发布拟议条例，规定 FATCA 下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置我们 A 类普通股的毛收入，纳税人在最终条例发布之前可以依赖该拟议条例。美国与您的税务居住国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。您应就 FATCA 对您投资我们 A 类普通股可能产生的影响咨询您自己的税务顾问。

上述讨论仅供参考，不构成税务建议。每位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们 A 类普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括任何拟议的适用法律变化的后果，咨询其自己的税务顾问。