一级这一部分的大纲
这一部分讲 IPO 怎么卖、谁来卖、卖完以后谁多久不能卖，回答六个问题：
- 谁承销？ 22 家投行，高盛和摩根士丹利是主承销商代表；各家认购股数、承销折扣全部留空。
- 有超额配售吗？ 公司给承销商 30 天选择权，可按发行价减折扣多买一部分（数量留空），用于超额配售。
- 公司自己多久不能增发？ 到 2027 年 Q1 财报后第二个完整交易日或第 180 天（较早者），有一长串例外（员工股权、票据转换、捐赠匹配、F/E 类发行、同步私募、并购等）。
- 股东的锁定期具体怎么分批？ 四组人各有一张分批解禁表（详见下文），把第 20 章留空的比例补全了。
- 承销商会怎样稳定股价？ 摩根士丹利作为稳定价格代理人，可以超额卖空、行使超额配售或在市场上买入。
- 承销商和公司还有什么关系？ 大多数承销商的关联方是公司 150 亿美元信贷额度的安排行或代理行；部分承销商还是公司的客户。还在澳大利亚、加拿大、欧洲经济区部分国家、日本、瑞士、英国同步公开发行。
二级一句话抓住核心
这次 IPO 由高盛和摩根士丹利领衔、22 家投行承销，同时在美国以外六个地区公开发行；锁定期设计成按财报节点分批解禁——非创始人员工首日可卖 10%，创始人半年后可卖 29%、一年后全部解禁——让卖压摊在一年里。
这里要分清：
- 公司锁定（不增发）和股东锁定（不卖）是两套约束。
- 锁定协议和市场限售协议：股东和承销商签的是锁定协议；几乎所有股东和公司签的是市场限售协议（期限 180 天，公司承诺执行，不经代表同意不豁免）。
- 「代表可以随时提前放行」：高盛和摩根士丹利可以共同决定提前解除锁定；某些情况下，放行一部分人会触发其他持有人按比例同等放行。
三级把核心拆开讲清楚
1. 承销团
| 序号 | 承销商 |
|---|---|
| 1 | 高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）——代表 |
| 2 | 摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）——代表、稳定价格代理人 |
| 3 | 摩根大通（J.P. Morgan Securities） |
| 4 | 花旗（Citigroup Global Markets） |
| 5 | 巴克莱（Barclays Capital Inc. 和 Barclays Bank PLC） |
| 6 | 富国（Wells Fargo Securities） |
| 7 | 美国银行（BofA Securities） |
| 8 | 德意志银行（Deutsche Bank Securities） |
| 9 | 加拿大皇家银行（RBC Capital Markets） |
| 10 | 瑞银（UBS Securities） |
| 11 | 蒙特利尔银行（BMO Capital Markets） |
| 12 | 法国巴黎银行（BNP Paribas Securities） |
| 13 | 东方汇理（Credit Agricole Securities (USA)） |
| 14 | 杰富瑞（Jefferies） |
| 15 | 瑞穗（Mizuho Securities USA） |
| 16 | 三菱日联（MUFG Securities Americas） |
| 17 | 法国兴业（SG Americas Securities；伯恩斯坦作为其销售代理） |
| 18 | 道明（TD Securities (USA)） |
| 19 | BTIG |
| 20 | 康托·菲茨杰拉德（Cantor Fitzgerald） |
| 21 | 第一资本（Capital One Securities） |
| 22 | 麦格理（Macquarie Capital (USA)） |
- 承销商「包销」：如果买就全部买下（超额配售部分除外）；
- 超额配售选择权：30 天内按发行价减折扣，最多再买 ____ 股；
- 预计给全权委托账户的销售不超过发行总量的 5%；
- 公司和出售股东分别支付的每股和总承销折扣都留空；给证券交易商的让利最多每股 $____。
2. 公司锁定期
- 期间：招股书日期起，到「2027 年 Q1 财报（不含快报和初步数）发布后第二个完整交易日早上 6 点」与「第 180 天收盘后」中较早者。
- 不能做：发售、出售、质押 A 类股或类似证券（含 N 类股等可转换证券），提交注册声明，做转移所有权经济后果的互换。
- 例外（a–m）：本次发行的股份；已有期权、RSU 的行权和结算；员工股权计划和员工购股计划的授予和发行；提交 S-8；协助设立 10b5-1 交易计划（锁定期内不交易）；替员工卖股缴税；类别之间的转换；按票据购买协议发行票据或票据和 N 类股转换的股份；捐赠和捐赠匹配；为注册权做的保密提交准备；发行 F 类和 E 类股；与本次发行同时的私募；并购、合资、商业合作中的股份发行。
3. 股东的锁定协议
- 签了锁定协议的：创始人、董事、高管、部分现任和前任员工及顾问、其他部分股东（含持有完全稀释股份 0.5% 以上的部分股东），合计约占完全稀释股份的 ____%；
- 限制：出售、质押、借出、对冲、互换、要求注册、公开宣布打算这样做；创始人在协议允许的行为上，提前三个工作日书面通知代表和公司后可以公开宣布；
- 主要例外：继承；转给家人或家族信托（创始人还可以转给慈善组织）；全资实体；关联基金或向合伙人分配；法律裁决（离婚等）；离职时回购给公司；非董事高管在 IPO 中或之后公开市场买的股；在 IPO 中卖给承销商；归属或行权时交给公司缴税；「卖股缴税」；向第三方质押借款（非对冲）；善意赠与或慈善捐赠（非创始人董事高管的员工除外）；创始人做遗产规划；10b5-1 计划（锁定期内不卖）；董事会批准的全体股东控制权变更交易；优先股转换和类别转换；现金行权——大多要求受让人也签锁定、不得公开申报持股减少等。
4. 四组分批解禁表（这里补全了第 20 章留空的比例）
① 非创始人董事、高管、部分现任和前任员工及顾问
| 时点 | 可卖比例（按招股书日期前一个月末持有量） |
|---|---|
| 招股书日期后第一个交易日开盘 | 10% |
| FY26 财报发布后第二个完整交易日 | 再 35%（累计 45%） |
| Q1 财报后第二个完整交易日／第 180 天（较早者） | 全部 |
② 部分股东（约 180 天组）
| 时点 | 新增可卖比例（按招股书日期前 7 天持有量） | 累计 |
|---|---|---|
| 第 27 天、第 48 天 | 各 6% | 12% |
| 第 62 天、第 76 天 | 各 7% | 26% |
| FY26 财报后第二个完整交易日 | 12.5% | 38.5% |
| FY26 财报后第 13、27、41、55、69 天 | 各 9.5% | 86% |
| Q1 财报后第二个完整交易日／第 180 天 | 剩余 | 100% |
③ 持有 0.5% 以上完全稀释股份的部分股东（约 365 天组）
| 时点 | 新增 | 累计 |
|---|---|---|
| 第 27、48 天 | 各 1.8% | 3.6% |
| 第 62、76 天 | 各 2.1% | 7.8% |
| FY26 财报后第二个完整交易日 | 3.75% | 11.55% |
| FY26 财报后第 13、27、41、55、69 天 | 各 2.85% | 25.8% |
| Q1 财报后／第 180 天 | 4.2% | 30.0% |
| Q1 财报后第 34、48、62、76 天 | 各 5.6% | 52.4% |
| Q2 财报后第二个完整交易日 | 7.0% | 59.4% |
| Q2 财报后第 27、41、55、69、83 天 | 各 6.3% | 90.9% |
| Q3 财报后／第 365 天 | 剩余 | 100% |
（累计数是按原文比例推算的。）
④ 七位联合创始人（本次发行中卖出的股份除外）
| 时点 | 可卖比例（按招股书日期前一个月末持有量，与其锁定协议的其他签署人合计） |
|---|---|
| Q1 财报后第二个完整交易日／第 180 天（较早者） | 29% |
| Q3 财报后第二个完整交易日／第 365 天（较早者） | 全部 |
如果某天不是交易日，第 180、365 天按前一个交易日收盘计；其他天数顺延到下一个交易日早上 6 点。
5. 定价、稳定价格和其他
- 定价：公司、出售股东和代表协商；考虑市场状况、历史业绩、业务潜力和盈利前景、管理层评估、可比公司估值。
- 稳定价格（摩根士丹利）：超额卖空形成「有担保空头」（不超过超额配售量），可以行使选择权或在市场上买回补；超过的是「裸空头」，必须在市场上买回——通常在担心上市后股价下跌时才会出现；也可以在市场上出价买入稳定股价；这些活动可能使股价高于独立市场水平，承销商可随时停止。
- 费用：公司承担的发行费用（不含承销折扣）约 $；报销承销商 FINRA 相关费用最多 $。
- 相互赔偿：公司、出售股东和承销商就《证券法》等责任相互赔偿。
- 网上发行：可通过承销商网站提供电子版招股书、给网上经纪账户分配股票。
6. 承销商和公司的其他关系
- 承销商及其关联方为公司以及高管、联合创始人、董事提供过或将提供各种服务；部分承销商是公司的客户；
- 150 亿美元经修订和重述的信贷协议（第 12 章第 4 份）：
| 角色 | 承销商关联方 |
|---|---|
| 行政代理、抵押代理、牵头左侧安排行、联合账簿管理人、银团代理 | 摩根士丹利 |
| 联合牵头安排行、联合账簿管理人、银团代理 | 巴克莱、花旗、高盛、摩根大通、富国 |
| 联合牵头安排行、联合账簿管理人、文件代理 | 美国银行、德意志银行、加拿大皇家银行、瑞银 |
| 联合牵头安排行、联合账簿管理人 | 蒙特利尔银行、法国巴黎银行、东方汇理、瑞穗、三菱日联、道明 |
- 伯恩斯坦为法国兴业提供投资者反馈、研究、市场试探、大宗监控等支持；
- 承销商在日常业务中可能持有或交易公司证券、发表独立研究观点。
7. 美国以外的发行
- 同步在 澳大利亚、加拿大、欧洲经济区部分成员国、日本、瑞士、英国公开发行，但不打算在这些地方上市；如果某地终止发行，股份重新分配给其他地方（包括美国），总规模不变；
- 承销商也可能在其他地区销售，但只能通过当地注册的经纪商或在有豁免时进行；
- 巴克莱银行不是 SEC 注册经纪商，在美国的销售通过巴克莱资本进行。
四级对照招股书深读与应用
1. 锁定期设计的含义
- 非创始人员工首日可卖 10%：让员工尽快兑现一部分，减少「解禁日踩踏」；
- 两个 180 天组到半年时累计可卖：员工 100%，第②组 100%；
- 0.5% 以上的大股东到半年时只解禁 30%，一年内逐步到 100%：大股东卖得慢；
- 创始人半年 29%、一年 100%：创始人锁得最严。
2. 承销商同时是贷款人
22 家承销商中有 16 家的关联方是公司信贷额度的安排行或代理行。这在大型 IPO 中常见，但也意味着承销商和公司之间有持续的商业利益——招股书按规定披露了这一点。
3. 和其他章节对照
| 这里的说法 | 其他章节 |
|---|---|
| 解禁时间表 | 第 20 章（这里补全了比例） |
| 公司锁定期例外：票据转换、捐赠匹配、F/E 类、同步私募 | 第 12 章第 4 份（谷歌 IPO 同步私募最多 100 亿美元）；第 13 章第 7 份；第 14 章 |
| 150 亿美元信贷协议 | 第 12 章第 4 份 |
| 创始人可转给慈善组织 | 第 13 章第 7 份：联合创始人 80% 慈善承诺 |
| 股票代码 ANT | 第 19 章 |
4. 用在自己的工作里
- 把锁定比例换算成累计表：原文按每批新增给出，算出累计数才看得出每个时点有多少卖压。
- 看例外条款：公司锁定期里允许的增发（票据转换、私募、并购）可能比锁定本身更重要。
- 看承销商的其他关系：投行同时是贷款人、客户时，研究报告的独立性要打折看。
自测
- 谁是承销商代表？谁负责稳定价格？
- 超额配售选择权有多长时间？用途是什么？
- 非创始人员工在招股书日期后第一个交易日可以卖多少？
- 七位联合创始人什么时候可以卖 29%？什么时候全部解禁？
- 持有 0.5% 以上股份的大股东到第 180 天累计能卖多少？
- 公司锁定期内哪些发行是允许的？举三例。
- 哪些承销商的关联方在公司信贷协议里担任行政代理？
- 除了美国，还在哪些地区公开发行？
参考答案
- 高盛和摩根士丹利是代表；摩根士丹利担任稳定价格代理人。
- 招股书日期起 30 天；用于弥补超额配售。
- 最多 10%（按招股书日期前一个月末持有的锁定证券计）。
- 2027 年 Q1 财报发布后第二个完整交易日早上 6 点与第 180 天收盘后中较早者，可卖 29%；2027 年 Q3 财报发布后第二个完整交易日早上 6 点与第 365 天收盘后中较早者，全部解禁。
- 30%（按原文各批比例推算：1.8×2 + 2.1×2 + 3.75 + 2.85×5 + 4.2）。
- 例如：员工股权计划的授予和发行；按票据购买协议发行票据或票据、N 类股转换的股份；捐赠和捐赠匹配发行；发行 F 类和 E 类股；与本次发行同时的私募；并购和战略合作中的发行。
- 摩根士丹利的关联方。
- 澳大利亚、加拿大、欧洲经济区部分成员国、日本、瑞士、英国。