一级这一章的大纲
这一章说明 IPO 后哪些股票、什么时候可以在公开市场卖，回答五个问题：
- 解禁时间表长什么样？ 不是一次性解禁，而是分二十多批陆续解禁：从招股书日期后第一个交易日开始，到约一年后结束。
- 谁锁多久？ 四类人：非创始人董事高管和部分员工（约 180 天）、一部分股东（约 180 天）、另一部分股东（约 365 天）、七位联合创始人（约 365 天）；都在「某次财报发布后第二个完整交易日」和「第 180 或 365 天」中较早者结束，中间还有分批自动解禁。
- N 类股会怎样进入市场？ N 类股不上市，但合格转让时自动变成 A 类股；来源包括优先股转换、可转债转换、未来票据和提款、捐赠匹配、私募权利。
- 规则 144 和 701 是什么？ 非关联人持股 6 个月后基本可卖、1 年后完全自由；关联人每 3 个月最多卖已发行股本 1% 或周均成交量；员工按补偿计划取得的股份 90 天后可依规则 701 卖。
- 还有哪些股票会进入市场？ 注册权股份（IRA、谷歌）；S-8 登记的期权、RSU、2026 计划和员工购股计划股份。
二级一句话抓住核心
Anthropic 的锁定期设计成「按财报时点分批解禁」：非创始人人员和部分股东约半年、联合创始人和另一部分股东约一年，中间每隔两周左右就有一批自动解禁；再加上 N 类股转换、注册权和员工股权的 S-8 登记，IPO 后一年里会持续有新股进入市场。
这里要分清：
- 锁定协议（lock-up）和市场限售协议（market standoff）：前者是和承销商签的，后者是和公司签的（通常写在股权激励协议里），效果相同。
- 「较早者」：每个锁定期都在「某次财报发布后」和「第 N 天」中较早的时点结束，所以如果财报发得早，解禁会提前。
- 「第一个交易日」就能卖的部分：非创始人董事高管和部分员工的一部分股份在招股书日期后第一个交易日就解禁（具体数量留空），这在大型 IPO 中越来越常见。
三级把核心拆开讲清楚
1. 解禁时间表（股数和百分比原文留空）
| 最早可卖日期 | 解禁对象 |
|---|---|
| 招股书日期后第一个交易日 | 非创始人董事高管、部分现任和前任员工及顾问持有的一部分（180 天锁定组的 ____%） |
| 第 27、48、62、76 天 | 每次：180 天锁定组的 ____% + 365 天锁定组的 ____% |
| 2026 财年年报发布后第二个完整交易日（「FY26 财报发布日」） | 180 天组 ____% + 365 天组 ____% |
| FY26 财报发布日后第 13、27、41、55、69 天 | 每次：180 天组 ____% + 365 天组 ____% |
| 2027 年第一季度财报发布后第二个完整交易日与第 180 天收盘后中较早者 | 180 天组全部剩余 + 365 天组 ____% |
| Q1 财报发布日后第 34、48、62、76 天 | 365 天组 ____% |
| 2027 年第二季度财报发布后第二个完整交易日 | 365 天组 ____% |
| Q2 财报发布日后第 27、41、55、69、83 天 | 365 天组 ____% |
| 2027 年第三季度财报发布后第二个完整交易日与第 365 天收盘后中较早者 | 365 天组全部剩余 |
（假设 2026 年 9 月 30 日后没有期权行权和 RSU 结算；如果某天不是交易日，顺延到下一个交易日。）
2. 四类锁定对象
| 对象 | 锁定结束（较早者） |
|---|---|
| ① 非创始人董事、高管、部分现任和前任员工及顾问 | 2027 年 Q1 财报发布后第二个完整交易日早上 6 点（美东）／第 180 天收盘后 |
| ② 持有约 ____% 完全稀释股份的部分股东 | 同上（约 180 天） |
| ③ 持有约 ____% 完全稀释股份的另一部分股东 | 2027 年 Q3 财报发布后第二个完整交易日早上 6 点／第 365 天收盘后 |
| ④ 七位联合创始人 | 同上（约 365 天） |
都有按时间自动分批解禁和若干例外，详见第 22 章「承销——锁定和市场限售协议」。限制范围：A 类、N 类以及可转换、可行使或可交换为它们的证券。
3. N 类股
- 不上市，也没有按《证券法》登记；合格转让时自动转成 A 类股，之后受本章的转售限制和注册权约束。
- IPO 后 N 类股的来源（股数都留空）：
- 2026 年 9 月 30 日已有的，以及无投票权优先股在 IPO 前转换的；
- IPO 前按固定转换价转换的未偿可转债（不超过持股上限的部分）；
- 因持股上限没能在 IPO 前转换、之后按期转换的剩余票据；
- 将来：票据购买协议下新发票据的转换；直接用 N 类股结算的提款；捐赠匹配计划的匹配；某些私募权利（与 IPO 同时或之后）。
- 部分 N 类股持有人有注册权，锁定期后可能大宗卖出。
4. 规则 144 和 701
| 规则 | 对象 | 内容 |
|---|---|---|
| 规则 144（非关联人） | 公司成为报告公司满 90 天后；出售前 90 天内不是关联人 | 持有满 6 个月：只需满足公开信息要求即可卖；满 1 年：完全不受规则 144 限制 |
| 规则 144（关联人） | 锁定期结束后 | 每 3 个月最多卖「已发行股本的 1%」与「前四周 A 类股周均成交量」中较大者；还要遵守出售方式、通知、公开信息要求 |
| 规则 701 | 按书面补偿计划或合同取得股份的人 | 非关联人可依规则 144 出售，不受公开信息、持有期、数量、通知限制；关联人可不受持有期限制；都要等招股书日期后 90 天 |
5. 注册权和 S-8
- 根据 IRA 和谷歌注册权协议，最多 ____ 股 A 类股的持有人享有注册权；登记后可自由交易（关联人仍受规则 144 限制），大量股份可能进入市场。
- 公司打算在 IPO 生效后尽快提交 S-8 登记：未行权期权和 RSU 对应股份、2021 年计划、2026 年计划和员工购股计划的预留股份，以及 2021 年计划已发股份的转售；S-8 提交即生效，股份随即可在市场出售（受规则 144、归属、锁定约束）。
四级对照招股书深读与应用
1. 为什么设计这么多解禁批次
- 避免「解禁悬崖」：传统 IPO 是 180 天一次性解禁，往往造成股价大跌；分 20 多批、每批间隔约两周，把卖压摊开。
- 和财报挂钩：解禁在财报发布后开始，市场先拿到最新信息再交易，减少信息不对称。
- 创始人锁一年：联合创始人和一部分（可能是主要战略投资人）股东锁约 365 天，比常见的 180 天长，表示长期承诺。
2. 一年里的卖压来源汇总
| 来源 | 时间 |
|---|---|
| 非创始人员工、董事高管的部分股份 | 上市后第一个交易日起 |
| 分批解禁 | 上市后约每两周一批，约一年内完成 |
| 规则 701 员工股份 | 招股书日期后 90 天起 |
| S-8 登记的期权、RSU | IPO 后立即 |
| RSU 上市即归属的部分 | 上市时（第 12 章第 5 份：服务条件已满足部分对应约 29 亿美元费用） |
| IRA 要求登记 | IPO 6 个月后 |
| N 类股转换、票据转换、提款结算 | 持续 |
| 博通、谷歌注册权 | 票据发行或季度交割后 |
3. 和其他章节对照
| 这里的说法 | 其他章节 |
|---|---|
| 锁定协议细节和例外 | 第 22 章承销 |
| N 类股转换 | 第 19 章第 1 份 |
| 可转债持股上限 | 第 12 章第 4 份（亚马逊 12%、谷歌 14.99%） |
| 注册权 | 第 19 章第 2 份 |
| 联合创始人是出售股东 | 第 18 章 |
| 风险：未来出售可能压低股价 | 风险因素第 9 份 |
4. 用在自己的工作里
- 画一条解禁时间线：把每批解禁、财报日、规则 701、S-8、注册权放在一张图上，就能看出哪些时点卖压集中。
- 注意「较早者」条款：财报提前发布会让解禁提前。
- 看谁锁得最久：锁得最久的人通常是公司最想让市场放心的人。
自测
- 锁定对象分哪四类？各锁多久？
- 招股书日期后第一个交易日就有哪些人的股份可以卖？
- 「FY26 财报发布日」是什么意思？
- N 类股在 IPO 后会从哪些来源增加？
- 关联人按规则 144 每三个月最多能卖多少？
- 规则 701 适用于谁？要等多久？
- S-8 登记会让哪些股份进入市场？
参考答案
- 非创始人董事高管和部分员工顾问、部分股东：约 180 天（2027 年 Q1 财报后第二个完整交易日或第 180 天中较早者）；另一部分股东和七位联合创始人：约 365 天（2027 年 Q3 财报后第二个完整交易日或第 365 天中较早者）；中间都有分批自动解禁。
- 非创始人董事、高管以及部分现任和前任员工、顾问持有的一部分股份（具体数量留空）。
- 截至 2026 年 12 月 31 日财年的年度财务业绩公开发布之日；解禁时点是其后纳斯达克第二个完整交易日。
- 已有及无投票权优先股转换的 N 类股；IPO 前可转债转换；因持股上限之后分期转换的剩余票据；未来票据购买协议下新票据的转换和直接以 N 类股结算的提款；捐赠匹配；某些私募权利。
- 「当时已发行股本的 1%」和「前四个日历周 A 类股的周平均成交量」中较大者。
- 按书面补偿计划或合同取得股份的人；要等到招股书日期后 90 天。
- 2021 年计划、2026 年计划和员工购股计划下的未行权期权、RSU 和预留股份，以及 2021 年计划已发股份的转售；S-8 提交即生效。