一级这一章的大纲
这一章按规定披露 2023 年以来公司和「关联人」（董事、高管、5% 以上股东及其直系亲属）之间超过 12 万美元的交易，回答七个问题：
- 关联人参与了哪些融资？ C 轮到 H 轮共六轮优先股融资；董事 Razavi 所在的 Spark Capital 每轮都投了，董事 Narasimhan 夫妇的公司投了 H 轮 1000 万美元。
- 有哪些股东协议要在 IPO 时终止？ 优先购买权和共同出售协议、投票协议。
- 高管卖过股票吗？ 两次要约收购：2025 年 6 月每股 5.61 美元、2026 年 4 月每股 25.9136 美元，两位创始人、Rao 和 Daniela 的丈夫都卖过。
- CEO 能替谁投票？ 两家捐赠者建议基金（DAF）签了不可撤销委托书，由 Dario 自行决定怎么投它们持有的股份（他自己或家人捐进去的除外）。
- 有亲属在公司工作吗？ Daniela 的丈夫 Holden Karnofsky 2025 年 1 月入职。
- IPO 后和 LTBT、创始人 LLC 有什么协议？ 《股东协议》：投票落实董事会安排；某些重大行动（含转让超过能力门槛的 AI 模型的控制权）要提前通知 LTBT；报销费用和赔偿。
- 董事和高管的责任怎样限制？ 免除个人金钱赔偿责任（有例外）、公司赔偿、预支费用、责任保险；没尽到公益公司「平衡」义务本身不算恶意或违反忠实义务。
二级一句话抓住核心
Anthropic 的关联交易主要有三类：董事所在机构参与优先股融资（Spark Capital 六轮都投）、创始人和高管在要约收购中卖股、以及为新治理结构签的协议（LTBT 资金、创始人 LLC 法律费、股东协议）；最值得注意的是 CEO 通过不可撤销委托书控制两家慈善基金持股的投票权，以及「转让超能力门槛 AI 模型控制权」要提前告知 LTBT。
这里要分清：
- 委托书不是持股：两家 DAF 的股份不是 Dario 的，他只有投票权；而且来自他本人或家人捐赠的股份不算在内。
- 要约收购不是公司回购：2026 年 4 月是「一个股东财团」向持有人收购，公司只是协助；2025 年 6 月是公司自己发起的。
- 优先股每股价格不能直接和普通股比：2026 年 9 月 17 日 A 类和 N 类普通股做了 10 拆 1（第 4 章），招股书的普通股数据已追溯调整，优先股价格仍是拆股前口径；所以 H-1 优先股每股 589 美元约相当于每股普通股 58.9 美元，G-1 的 259 美元约相当于 25.9 美元（和 2026 年 4 月要约收购价 25.91 美元几乎一样）。
三级把核心拆开讲清楚
1. 关联人参与的六轮优先股融资
| 轮次 | 时间 | 每股价格（美元） | 总额 | 关联人认购 |
|---|---|---|---|---|
| C 轮（C-1、C-2） | 2023 年 3–6 月 | 11.2261 | 约 4.45 亿美元 | Spark Capital 6,680,859 股，约 7500 万美元 |
| D 轮（D-1、D-3） | 2024 年 1–5 月 | 30.0045 | 约 12.0 亿美元 | Spark Capital 2,499,624 股，约 7500 万美元 |
| E 轮（E-1） | 2025 年 1–3 月 | 56.0865 | 约 35.7 亿美元 | Spark Capital 1,782,959 股，约 1 亿美元 |
| F 轮（F-1） | 2025 年 8–9 月 | 140.9676 | 约 130 亿美元 | Spark Capital 439,817 股，约 6200 万美元 |
| G 轮（G-1） | 2026 年 1–2 月 | 259.1364 | 约 234.5 亿美元 | Spark Capital 96,474 股，约 2500 万美元 |
| H 轮（H-1） | 2026 年 5–6 月 | 589.0095 | 约 457.3 亿美元 | Spark Capital 747,016 股，约 4.4 亿美元；Bodhi LLC（Narasimhan 夫妇全资）16,977 股，约 1000 万美元 |
- C 轮和 D 轮中各有一笔 100 万美元的 SAFE 按当轮价格转换；
- Razavi 是相关 Spark Capital 基金普通合伙人的管理成员。
估值涨得有多快：每股价格从 C 轮到 H 轮涨了约 52 倍（11.23 → 589.01），其中 G 轮到 H 轮四个月涨了约 2.3 倍——这正是第 12 章 2026 年第二季度可转债巨额账面亏损的原因。
2. IPO 时终止的协议
| 协议 | 内容 | 当事方 |
|---|---|---|
| 优先购买权和共同出售协议（2026 年 5 月 28 日修订） | 股东想卖股时，公司或其受让人有权优先购买 | Dario、Daniela、Spark Capital 关联方等 |
| 投票协议（2026 年 5 月 28 日修订） | 部分股东就选举董事等事项按约定投票 | 同上；IPO 后 A 类和 N 类股东不再有选董事的特殊权利 |
3. 要约收购
| 时间 | 发起方 | 价格（每股 A 类） | 总股数 | 总额 | 关联卖方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年 6 月 | 公司 | 5.61 美元 | 27,942,000 | 约 1.57 亿美元 | Dario、Daniela |
| 2026 年 4 月 | 一个股东财团（公司协助） | 25.9136 美元 | 179,883,540 | 约 46.6 亿美元 | Dario、Daniela、Rao、Holden Karnofsky |
第 16 章：2025 年 6 月回购价高于公允价值，两位创始人各有约 115 万美元差价计入薪酬。
4. 不可撤销委托书协议
- 对象：Daffy Charitable Fund（2025 年 10 月 6 日）和 Dechomai Asset Trust（2024 年 12 月 20 日）两家捐赠者建议基金；
- 两家和公司签了总捐赠协议，可能不时收到公司或股东直接捐的股份；都不持有任何类别有表决权证券的 5% 以上；
- Dario 作为委托代理人，有权自行全权决定怎样投这些基金现在和以后持有的有表决权股份；但由他本人或家人、关联方转让或捐赠的股份不算；
- 董事会可以指定其他人担任代理人。
5. 高管直系亲属的雇佣
- Holden Karnofsky（Daniela 的丈夫）2025 年 1 月起受雇；2025 年现金薪酬（含工资、奖金等）430,213 美元，2026 年迄今 $____（留空）；获授 179,500 份期权和 761,700 份 RSU；公司说与同类经验和岗位的员工一致。
6. 《股东协议》（IPO 前与 LTBT、创始人 LLC 签）
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 投票 | 双方投票落实董事会组成、提名和罢免安排 |
| 通知权 | 只要 T 类股还在，公司在采取以下行动前须提前书面通知 LTBT（可豁免）：清算事件；转让超过董事会设定能力门槛的 AI 模型的控制权；出售 50% 以上投票权或经济权益；启动破产或类似程序 |
| 费用和赔偿 | 报销或预支创始人 LLC 和 LTBT 在持股和行使治理权利方面的合理费用（含律师费）；签赔偿协议 |
| 律师费 | 为设计治理结构，公司已付或将付创始人 LLC 的律师费，预计约 $____（留空） |
给 LTBT 的资金：2023 年 2,716,750 美元；2024 年 0；2025 年 906,089 美元；2026 年前九个月 8,425,213 美元；LTBT 作为合并 VIE 入账。
公司认为上述交易条款和与无关联第三方公平交易所能得到的条款相当。
7. 董事和高管的责任限制与赔偿
- 免除个人金钱赔偿责任（特拉华州法允许的最大范围），但以下除外：违反忠实义务；非善意、故意不当行为或明知违法；董事违法分红或回购；获得不当个人利益；高管在公司提起或以公司名义提起的诉讼中。
- 公司赔偿董事和高管，并在诉讼终结前预支费用；与每位董事和高管签赔偿协议（可能比法律规定更宽）。
- 公益公司特别条款：在没有利益冲突时，没有满足公益公司平衡义务，不构成非善意行为或违反忠实义务（就免责、预支和赔偿而言）。
- 有董事和高管责任保险；部分非员工董事可能由其雇主投保或赔偿；承销协议规定承销商赔偿公司及其董事高管的某些责任。
- SEC 认为对《证券法》下责任的赔偿违反公共政策、不可执行。
- 风险：这些条款可能阻碍股东起诉董事高管，减少派生诉讼。
8. 关联交易政策
IPO 后由审计委员会负责审查和批准金额超过 12 万美元、关联人有重大利益的交易；关联人包括董事、高管、董事提名人、任何类别有表决权证券 5% 以上的实益所有人及其直系亲属。
四级对照招股书深读与应用
1. 时间线上的估值和价格
| 时间 | 事件 | 价格 |
|---|---|---|
| 2025 年 6 月 | 要约收购（A 类普通股） | 5.61 美元 |
| 2025 年 6 月 | 创始人期权行权价 | 2.38 美元 |
| 2025 年 12 月 31 日 | 普通股公允价值 | 17.66 美元 |
| 2026 年 2 月 | 期权行权价；G 轮优先股 | 17.66 美元；259.14 美元 |
| 2026 年 4 月 | 要约收购（A 类普通股） | 25.9136 美元 |
| 2026 年 5–6 月 | H 轮优先股 | 589.01 美元 |
注意 2025 年 6 月公司回购价（5.61 美元）比当月期权行权价（2.38 美元）高——第 16 章说这部分差价计入了创始人薪酬，说明回购价高于当时的公允价值。
2. 和其他章节对照
| 这里的说法 | 其他章节 |
|---|---|
| H 轮约 457 亿美元 | 第 12 章第 4 份：2026 年上半年融资流入 1108 亿美元主要来自优先股 |
| 委托书协议 | 第 14 章「慈善」一节、第 18 章主要股东（Dario 的投票权） |
| 股东协议、特定 T 类董事 | 第 14、15 章 |
| 通知权：转让超能力门槛模型 | 第 13 章第 7 份负责任扩展政策 |
| Karnofsky | 第 18 章主要股东中 Daniela 的持股可能合并计算 |
| 责任限制、公益公司平衡 | 风险因素第 8 份 |
3. 值得注意的几点
- 董事的经济利益：Razavi 所在基金六轮共投入约 8 亿美元；Narasimhan 2026 年 4 月加入董事会，5–6 月夫妇公司投了 H 轮 1000 万美元。董事会仍认定他们独立。
- CEO 的额外投票权：通过委托书，Dario 可以投两家 DAF 持有的股份；这些股份来自员工捐赠匹配等，规模可能不小（第 18 章可以核对）。
- AI 模型控制权转让要通知 LTBT：这是把 AI 安全写进股东协议的条款，在一般公司里没有。
4. 用在自己的工作里
- 读关联交易先列一张「人—交易—金额」表，看董事和高管的经济利益是否影响独立性。
- 关注委托书和投票协议：投票权可能不跟持股走。
- 高管在上市前通过要约收购套现是常见做法，要看价格和时间。
自测
- 关联人参与了哪些轮次？各轮每股价格是多少？
- H 轮融资总额是多少？哪两个关联人认购了？
- 两次要约收购的价格分别是多少？谁卖了股？
- 不可撤销委托书协议给了 Dario 什么权利？有什么例外？
- 《股东协议》要求公司在哪些行动前通知 LTBT？
- 公益公司的平衡义务和董事免责有什么关系？
- IPO 后由谁审批关联交易？
参考答案
- C、D、E、F、G、H 六轮；每股价格依次为 11.2261、30.0045、56.0865、140.9676、259.1364、589.0095 美元。
- 约 457.3 亿美元（45,729,447,703 美元）；Spark Capital（约 4.4 亿美元）和 Narasimhan 夫妇全资的 Bodhi LLC（约 1000 万美元）。
- 2025 年 6 月每股 5.61 美元（Dario、Daniela 卖出）；2026 年 4 月每股 25.9136 美元（Dario、Daniela、Rao 和 Holden Karnofsky 卖出）。
- 有权自行全权决定如何投 Daffy Charitable Fund 和 Dechomai Asset Trust 现在和将来持有的有表决权股份；但由他本人或家人、关联方转让或捐赠的股份不算。
- 只要 T 类股还在：清算事件、转让超过董事会设定能力门槛的 AI 模型的控制权、出售 50% 以上投票权或经济权益、启动破产或类似程序。
- 在没有利益冲突的情况下，未满足公益公司的平衡义务，就免责、预支和赔偿而言，不构成非善意行为或违反忠实义务。
- 审计委员会。